原标题：俱乐部股份有限公司
公司代码：601116 公司简称：三江购物
一 重要提示
1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 本半年度报告未经审计。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司不进行半年度利润分配或公积金转增股本。
二 公司基本情况
2.1 公司简介
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2.2 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.3 前十名股东持股情况表
单位: 股
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2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况
□适用√不适用
三 经营情况讨论与分析
3.1 经营情况的讨论与分析
非公开发行募投项目。
公司在2018年8月完成非公开发行项目，现有连锁超市发展、超市门店全渠道改造、仓储物流基地升级三个募投项目，目前三个项目有序推进中。
数据驱动精细化管理。
（1）为提升顾客购物体验，公司全面升级阿里云POS，让顾客感受到人脸识别等新技术带来的便捷；门店全面推行自助POS机、新增自助打秤的场景，提升顾客动手的乐趣，减少排队时间。
（2）为了让顾客买到放心、齐全的商品，公司升级供应链，与阿里的商品直营共享平台打通，从物流仓储到门店销售实现保质期管理系统化，做到商品批次留痕，临保和到期商品能提前预警，尽到企业自查责任，减少过期问题。
（3）进一步推进商品精细化管理，根据社区生鲜超市的要求，对各门店覆盖的商圈进行商品分类管理，搭建不同的商品结构。利用陈列图软件系统，对品类结构进一步优化，加快商品更新汰换，加大滞销商品管理力度。
商品品控管理。
食品安全关系千家万户，关系到每个人的身体健康和生命安全。公司在商品品质安全控制上，做到在物流前端对禽蛋、杂粮干货、大米、水果、蔬菜、水产、米面等制品，涉及23个农药和兽药和致病菌检测项目，确保到店产品100%通过检测, 检测过程和结果通过门店的电子显示屏展现给消费者，全面保障顾客能买到新鲜、放心的食品。
门店运营管理。
门店通过购物环境的改变，来提升顾客体验，并在打造公司社区生鲜超市1.0版本的商品齐全、环境优美、服务亲切这三个区块狠下功夫。
人才培养与激励。
根据年度人才培养计划，完善各岗位专业技能和管理能力的培养培训体系；试水OKR工作法，激发高潜人才的潜在能力，关注高潜人才的职业发展。根据股东大会审议通过的决议，完成第三期员工持股计划股票购买，购买的股票已按照规定予以锁定，锁定期为36个月。
截止报告期末，公司超市门店全渠道改造项目改造并重装开业的门店数累计22家，新开门店6家，关闭门店4家。
3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
首次适用新金融工具准则，将原分类为可供出售金融资产的股票重分类为交易性金融资产，将原计入其他综合收益的公允价值变动计入公允价值变动收益。
3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
不适用。
证券代码：601116 公司简称：三江购物 公告编号：临-2019-029
三江购物俱乐部股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2019年8月28日上午10:00以现场结合通讯方式召开。会议通知按规定提前通过邮件发送，并电话确认。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司部分监事和全部高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈念慈先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。会议审议通过了如下决议：
一、 关于审议《三江购物2019年半年度报告》全文及摘要的议案
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。（详见上海证券交易所网站）
二、 关于审议《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。（详见上海证券交易所网站）
三、 关于审议《修订公司章程》的议案
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。（详见上海证券交易所网站）
本议案尚需提交最近一次召开的股东大会审议。
四、 关于审议《修订股东大会、董事会议事规则》的议案
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。（详见上海证券交易所网站）
本议案尚需提交最近一次召开的股东大会审议。
五、 关于审议《修订董事会专门委员会工作细则》的议案
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。（详见上海证券交易所网站）
六、 关于审议《任命邬伟忠为审计部负责人》的议案
现公司审计部负责人俞晓丹女士因工作调整将不再担任审计部负责人职务，经董事会审计委员会提名，提名邬伟忠先生为公司审计部负责人。邬伟忠先生的简历附后。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
七、 关于审议《追加2019年度日常关联交易计划》的议案
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。董事徐潘华和李永和回避表决。（详见上海证券交易所网站）
本议案尚需提交最近一次召开的股东大会审议。
特此公告。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2019年8月30日
附简历：
邬伟忠，男，1990年1月出生，中国国籍，2012年毕业于复旦大学物理系专业，中国注册会计师、中级会计师。曾在宁波世明会计师事务所有限公司审计部就职，2016年6月份进入三江购物俱乐部股份有限公司，现任审计部高级经理。
证券代码：601116 证券简称：三江购物 公告编号：临-2019-030
三江购物俱乐部股份有限公司第四届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议于2019年8月28日下午1:00以通讯方式召开，会议通知于2019年8月16日以书面形式送达公司各监事。本次会议由监事会主席罗资望先生主持。公司应出席监事3人，实际出席监事3人，董事会秘书和证券事务代表列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议并以记名投票方式表决通过以下议案及事项：
一、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《三江购物2019年半年度报告》全文及摘要的议案。（详见上海证券交易所网站）
公司全体监事对《三江购物2019年半年度报告》全文及摘要进行了认真审核，全体监事一致认为：
公司2019年半年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，对报告期内公司的经营成果、财务状况进行了客观分析，真实、准确、完整地反映了公司2019年半年度的财务状况和经营成果，所载内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对其内容的真实性、准确性和完整性没有异议。
二、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。（详见上海证券交易所网站）
三、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《修订监事会议事规则公告》的议案
根据2018年9月30日修订的《上市公司治理准则》，结合公司实际情况，对公司《监事会议事规则》部分条款进行了修订，具体内容如下：
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该议案需提交最近一次召开的股东大会审议。
四、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《补选公司第四届监事会监事》的议案
原监事会主席因个人原因申请辞去监事及监事会主席职务后（详见公司2019年7月11日在上海证券交易所披露的《关于监事会主席辞职的公告》），为保证公司监事会的正常运作，经公司股东提名，提名邬伟忠先生（简历附后）为公司第四届监事会监事候选人，任期至第四届监事会届满为止。
该议案需提交最近一次召开的股东大会审议。
特此公告。
三江购物俱乐部股份有限公司监事会
2019年8月30日
附简历：
邬伟忠，男，1990年1月出生，中国国籍，2012年毕业于复旦大学物理系专业，中国注册会计师、中级会计师。曾在宁波世明会计师事务所有限公司审计部就职，2016年6月份进入三江购物俱乐部股份有限公司，现任审计部高级经理。
证券代码：601116 公司简称：三江购物 公告编号：临-2019-031
三江购物俱乐部股份有限公司
关于追加2019年度日常关联交易计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次追加的日常关联交易项目是为满足公司正常生产经营所需，不影响公司的独立性，公司主营业务不会对关联方形成依赖。
●本次追加的日常关联交易需提交股东大会审议。
根据三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）实际经营需要，为确保公司业务持续稳健发展，公司拟追加与阿里巴巴集团相关业务的关联交易项目，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2019年4月11日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《2019年度预计日常关联交易二》的议案，关联董事徐潘华先生回避表决，独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了独立意见。2019年5月10日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了上述议案，关联股东回避表决。
上述决策程序合法有效，符合有关法律法规的规定。
（二）报告期与阿里巴巴集团的日常关联交易预计和执行情况
单位：万元
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（三）本次预计与阿里巴巴集团追加的关联交易情况
单位：万元
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况。
企业名称：Alibaba Group Holding Limited
Alibaba Group Holding Limited于1999年6月28日于开曼群岛设立，注册地址为The offices of Trident Trust Company (Cayman) Limited, Fourth Floor, One Capital Place, P.O. Box 847, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands，并于2014年9月19日于纽约证券交易所上市，证券简称为“BABA”。
Alibaba Group Holding Limited目前是全球最大的网上及移动商务公司之一。Alibaba Group Holding Limited所属的阿里巴巴集团为商家、品牌及其他提供产品、服务和数字内容的企业，提供基本的互联网基础设施以及营销平台，让其可借助互联网的力量与用户和客户互动。主要业务包括核心电商、云计算、数字媒体和娱乐以及创新项目和其他业务，并通过所投资的关联公司参与物流和本地服务行业。
三、与上市公司的关联关系。
杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司为公司的第二大股东，持股32%，杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司由阿里巴巴（中国）网络技术有限公司100%出资设立，阿里巴巴（中国）网络技术有限公司由Alibaba Group Holding Limited实际控制。出于谨慎性原则，公司与阿里巴巴集团之间的交易视为关联交易。
四、履约能力分析
2019年，公司预计与阿里巴巴集团产生各类日常关联交易总额为42,360万元，相关关联方经营情况正常，经济状况良好，具备履约能力。
五、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方发生的关联交易遵循公平、公正、公开的原则，交易价格完全比照市场价格执行。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
公司发生的日常关联交易是为了满足公司生产经营的需要，符合公司实际情况，有利于公司发展，不存在损害公司利益情形，不会对公司财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
七、审批程序
本次追加2019年度日常关联交易计划的议案还需提交最近召开的股东大会审议批准。
八、备查文件目录
1. 公司第四届董事会第十次会议决议
2. 独立董事关于追加2019年度日常关联交易计划的事前认可意见
3. 独立董事关于追加2019年度日常关联交易计划的独立意见
特此公告。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2019年8月30日
证券代码：601116 公司简称：三江购物 公告编号：临-2019-032
三江购物俱乐部股份有限公司
关于修订公司章程、议事规则及专门委员会工作细则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月28日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了修订公司章程、修订股东大会议事规则、修订董事会议事规则、修订董事会专门委员会工作细则的议案，其中：公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则等需报请最近一次股东大会审议。
一、公司章程修订情况
根据2018年9月30日修订的《上市公司治理准则》、2019年4月17日修订的《上市公司章程指引》，2019年4月修订《上海证券交易所股票上市规则》，结合公司实际情况，对公司《章程》部分条款进行了修订，具体内容如下：
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二、股东大会议事规则、董事会议事规则修订情况
根据2018年9月30日修订的《上市公司治理准则》，结合公司实际情况，对股东大会议事规则、董事会议事规则进行了修订，具体内容如下：
股东大会议事规则
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董事会议事规则
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三、审计委员会工作细则、提名委员会工作细则、薪酬与考核委员会工作细则修订情况
根据2018年9月30日修订的《上市公司治理准则》，结合公司实际情况，对公司董事会审计、提名、薪酬与考核三个委员会工作细则部分条款进行了修订，具体内容如下：
审计委员会工作细则
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提名委员会工作细则
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薪酬与考核委员会工作细则
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特此公告。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2019年8月30日
证券代码：601116 证券简称：三江购物 公告编号：临-2019-033
三江购物俱乐部股份有限公司
关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
1. 实际募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1286号文核准，三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）向特定对象非公开发行A股股票136,919,600股，发行价格人民币10.71元/股。本次发行募集资金总额为人民币1,466,408,916.00元，扣除承销保荐费人民币13,773,584.90元后，实际收到募集资金人民币1,452,635,331.10元，此款项已于2018年8月22日汇入公司开立的募集资金专项账户中。上述到位资金再扣除其他发行费用合计人民币1,485,072.01元后，实际募集资金净额为人民币1,451,150,259.09元。本次募集资金到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“毕马威华振验字第1800370号”验资报告。
2. 募集资金使用及结余情况
截止2019年06月30日，公司募集资金余额为人民币1,411,865,862.78元，明细见下表：
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二、募集资金管理情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及中国证监会相关文件的规定，结合公司实际情况，公司在上市时制定了《募集资金管理制度》；2016年11月18日经公司第三届董事会第十五次会议决议修改了《募集资金管理制度》（临-2016-036）。公司根据《募集资金管理制度》的规定，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）等法律法规的规定，本公司及本次发行保荐人于2018年9月分别与股份有限公司宁波市海曙支行（以下简称“中国银行”）、中国股份有限公司宁波海曙支行、上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行以及股份有限公司四明支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；2018年11月与保荐机构、中国银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（增加了全资子公司浙江三江购物有限公司募集专户）；根据2019年4月11日第四届董事会第八次会议审议通过的《关于变更部分募集资金专户的公告》，公司已于2019年4月15日注销了宁波银行股份有限公司四明支行账号为24010122000812913的募集资金专户，并将该专户全部存储募集资金（含利息）转存至中国银行开设的募集资金专户，与保荐机构、中国银行共同签署了《募集资金三方监管的补充协议》。
截至2019年6月30日，公司募集资金在专储账户中的存储情况如下：
单位：万元 币种：人民币
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注1：
开户银行为中国建设银行股份有限公司宁波海曙支行，账号 33150198443600001491 的账户，其账户名为浙江三江购物有限公司，该子公司为超市门店全渠道改造项目的其中一个实施主体。
开户银行为中国银行股份有限公司宁波市海曙支行，账号355875044436、366275046068、400076362900、354576393745、388376397406、367576452323的六个账户，其账户名分别为公司全资子公司浙江三江购物有限公司、宁波京桥恒业工贸有限公司、宁波东钱湖旅游度假区三江购物有限公司、宁波安鲜生活网络科技有限公司、浙江浙海华地网络科技有限公司、浙江三江购物有限公司；根据公司非公开发行相关报告，上述六个子公司为募投项目仓储物流基地升级建设、超市门店全渠道改造项目、连锁超市发展项目的实施主体。开设六个银行账户是用于区分募集资金项目实施主体、区分每笔支付款项所对应的项目之用，不做任何其它用途，且每日余额均为零。
注2：定期明细
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三、2019年半年度募集资金的实际使用情况
1. 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本公司本报告期募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（见附表1）。除此外，公司未将募集资金用于其他用途。
2. 募投项目先期投入及置换情况
2018年10月25日公司第四届董事会第六次会议审议通过（临-2018-031），并经公司独立董事、监事会、保荐机构同意，以募集资金置换预先投入的自筹资金。截至2018年8月22日，公司以自筹资金投入承诺投资项目金额合计人民币749.37万元，经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具“毕马威华振验字第1801083号”鉴证报告。
3. 募投项目进展情况
(1) 超市门店全渠道改造项目
原计划投入人民币115,115.03万元，用于超市门店全渠道改造。该项目于2016年11月份起投入建设，项目实施期限三年。
经2019年4月11日公司第四届董事会第八次会议和2019年5月10日公司2018年年度股东大会的审议，通过了《关于变更部分募集资金使用计划》的议案：超市门店全渠道改造项目投资额由115,115.03万元调整到75,115.03万元，继续用于门店改造，门店数量、预算、实施主体调整；建设期延长至《关于变更部分募集资金使用计划》议案股东大会通过之日起的三年。超市门店全渠道改造项目开始至今改造并重装开业的门店数累计22家。
（2）连锁超市发展项目
经2019年4月11日公司第四届董事会第八次会议和2019年5月10日公司2018年年度股东大会的审议，通过了《关于变更部分募集资金使用计划》的议案：利用原超市门店全渠道改造项目的剩余40,000.00万元资金，新增连锁超市发展项目，项目实施主体为本公司及其所有的全资子公司，项目建设期为三年。计划资金使用如下：
1. 计划开设小型店100家，投入10,000.00万元；
2. 计划开设社区店30家，投入20,000.00万元；
3. 购买门店5家，投入10,000.00万元；
因股东大会审议通过该项目时间已近半年期，所以截至报告期，本项目未有较大的支出与投入。
（3）仓储物流基地升级建设项目
计划投入人民币30,000万元，用于仓储物流基地升级建设。由于本次非公开发行项目从2016年开始，申请发行周期较长，为稳妥起见，募投项目推进进度较慢。
经2019年4月11日公司第四届董事会第八次会议和2019年5月10日公司2018年年度股东大会的审议，通过了《关于变更部分募集资金使用计划》的议案：仓储物流基地升级建设项目，建设期后延，为审议该变更议案的股东大会通过之日起的三年，实施主体由“全资子公司宁波京桥恒业工贸有限公司及全资子公司浙江三江购物有限公司”二个实施主体，调整为“三江购物俱乐部股份有限公司及其全资子公司”，该募投项目的总投资金额、建设内容等不发生变化。
截至本报告期，本项目已通过整体设计方案，按计划逐一推进。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和本公司《募集资金管理制度》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规情形。
特此报告。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2019年8月30日
附表1：募集资金使用情况对照表
附表2：变更募集资金投资项目情况表
附表1：募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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附表2：变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
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证券代码：601116 公司简称：三江购物 公告编号：临-2019-034
三江购物俱乐部股份有限公司2019年半年度经营数据公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司行业信息披露指引第五号——零售》、《关于做好上市公司2019年半年度报告披露工作的通知》要求，现将公司2019年半年度主要经营数据披露如下：
一、 公司2019年半年度门店变动情况
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1. 开业门店情况
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截止本报告披露日，又新开门店3家（五江湾、顺德路、观泓）。
2. 关闭门店情况
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截止本报告披露日，又关闭门店3家（日丽店、掌起店、临城店）。
3. 股权转让门店情况
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二、 已签约，待开业的门店
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注：本表的部分字段为暂定或预计，根据实际情况可能会作些调整，提请投资者注意。
三、 2019年半年度主要经营数据
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本公告之经营数据未经审计，公司董事会提醒投资者审慎使用。
特此公告。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2019年8月30日
