原标题：广州创意家居股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
证券代码：603898 证券简称：好莱客 公告编号：临2019-099
债券代码：113542 债券简称：
重要内容提示：
本次回购股份相关议案已经2019年11月4日召开的广州好莱客创意家居股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十次会议审议通过。
1、拟回购股份的用途、资金总额、回购期限、回购价格区间：
（1）拟回购股份的用途：
①用于转换公司发行的可转换公司债券
②用于员工持股计划或者股权激励
（2）拟回购股份的资金总额：人民币15,000万元至30,000万元
（3）拟回购股份期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内
（4）拟回购股份价格区间：不超过人民币20元/股
2、回购资金来源：自有资金
3、相关股东是否存在减持计划：
公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划，若其拟在此期间减持公司股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
4、相关风险提示：
（1）在回购期间，公司股票价格持续超出回购方案确定的回购价格，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（2）回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；
（3）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
（4）本次回购股份将用于转换公司可转债、实施员工持股计划或者股权激励，可能存在部分可转债持有人放弃转股等原因，导致已回购股票无法全部转股的风险；可能存在员工持股计划或者股权激励计划未能经决策机构审议通过、部分人员放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部转让或授予的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规的相关规定，公司拟定了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2019年11月4日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。
（二）根据《公司章程》第二十五条的相关规定，本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）本次回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，同时，为充分调动和发挥公司董事、高级管理人员以及核心技术人员、业务骨干的积极性、创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，结合公司的经营、财务状况以及未来盈利能力，根据相关法律法规，公司拟以自有资金回购公司股份。本次回购的股份将用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、员工持股计划或者股权激励。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内将已回购股份使用完毕，尚未使用的已回购股份将予以注销。
（二）拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票
（三）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式
（四）回购股份的期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、资金总额：
本次回购的股份将用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、员工持股计划或者股权激励，回购股份将优先用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。本次回购股份各用途具体对应的拟回购资金总额如下表所示：
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公司未来可根据实际情况对本次回购股份的用途进行调整。公司如未能在本次回购完成之后36个月内实施上述用途，则对应未转让的剩余回购股份将全部予以注销，具体方式依据有关法律法规的规定确定。
（六）本次回购股份的价格：不超过人民币20元/股，回购股份的价格区间上限未高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期内送股、转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
（七）本次回购的资金总额为人民币15,000万元至30,000万元，资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购资金总额为15,000万元至30,000万元，回购价格不超过人民币20元/股。如以回购资金总额上限人民币30,000万元、回购价格上限20元/股测算，预计回购股份数量约为1,500万股，约占公司总股本的4.84%，其中约1,200万股用于转换公司可转债，约300万股用于实施员工持股计划或者股权激励。如以回购资金总额下限人民币15,000万元、回购价格上限20元/股测算，预计回购股份数量约为750万股，约占公司总股本的2.42%，其中约600万股用于转换公司可转债，约150万股用于实施员工持股计划或者股权激励。
1、假设本次回购全部实施完毕并且全部按回购方案用于转换公司可转债、实施员工持股计划或者股权激励，则公司的总股本不发生变化，股权变动情况如下：
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2、假设本次回购全部实施完毕后未能按回购方案用于转换公司可转债、实施员工持股计划或者股权激励，导致全部回购股份依法注销，则公司的总股本减少，股权结构变动情况如下：
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以上测算数据按照本次回购价格上限20元/股，回购金额下限15,000万元、上限30,000万元测算，仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
根据公司2019年第三季度报告（未经审计），截至2019年9月30日，公司总资产为3,569,766,446.74元,归属于上市公司股东的净资产为2,522,986,587.13元。假设本次回购资金全部使用完毕，按以上数据测算，回购资金约占公司总资产的4.20%～8.40%，约占归属于上市公司股东净资产的5.95%～11.89%。同时，根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性。
根据公司目前经营、财务情况及未来发展规划，公司拟使用不超过人民币30,000万元实施本次回购，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司回购股份事项符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会决议程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次拟回购公司股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、员工持股计划或股权激励，有利于充分调动和发挥公司董事、高级管理人员以及核心技术人员、业务骨干的积极性、创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起。同时，目前公司股价未能充分反映公司价值，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，拟定实施股份回购方案。我们认为公司本次回购股份具有必要性公司的可持续发展，增强公司股票的长期投资价值，传达公司对未来发展的信心。
3、公司本次用于回购股份的资金总额为人民币15,000万元至30,000万元，资金来源为公司自有资金。本次回购股份事项不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。
综上所述，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，且财务上具备可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份议案。
（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：
经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵情形。公司董监高、控股股东、实际控制人在回购期间不存在增减持计划。
（十二）公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：
2019年11月4日，公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。2019年11月4日，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东回复其未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划，若其拟在此期间增持或减持公司股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
根据回购方案，本次回购股份将用于转换公司可转债、实施员工持股计划或者股权激励，若公司未能或未能全部实施上述用途，对应未转让的剩余回购股份将依法全部予以注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。届时公司将依据《公司法》等相关规定，履行公司减少注册资本的相关程序。回购股份的具体用途由董事会依据有关法律法规予以办理。本次回购的股份应当在发布回购结果暨股份变动公告后3年内转让或者注销。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司未来发生将回购股份予以注销并相应减少注册资本的情形，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人。
三、回购方案的不确定性风险
（一）在回购期间，公司股票价格持续超出回购方案确定的回购价格，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（二）回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；
（三）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
（四）本次回购股份将用于转换公司可转债、实施员工持股计划或者股权激励，可能存在部分可转债持有人放弃转股等原因，导致已回购股票无法全部转股的风险；可能存在员工持股计划或者股权激励计划未能经决策机构审议通过、部分人员放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部转让或授予的风险。
四、其他事项
（一）前十名股东持股情况
公司已经披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2019年11月4日）登记在册的前10大股东和前10大无限售条件股东的名称及持股数量、比例。具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上《广州好莱客创意家居股份有限公司关于前十大股东情况的公告》（公告编号：临2019-098）。
（二）回购专用账户
根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
1、持有人名称：广州好莱客创意家居股份有限公司回购专用证券账户
2、证券账户号码：B882942883
（三）回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并将在各定期报告中公布回购进展情况。
广州好莱客创意家居股份有限公司
董事会
2019年11月7日
