证券代码：002264 证券简称：编号：2019-043
新华都购物广场股份有限公司第四届监事会第二十五次(临时)会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新华都购物广场股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第二十五次(临时)会议于2019年7月16日11:00在福州市鼓楼区五四路162号新华都大厦北楼七层以现场表决方式召开，会议通知已于2019年7月10日以书面及电子邮件等方式送达。本次会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人，董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议，会议由监事会主席张石保先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《新华都购物广场股份有限公司章程》及《新华都购物广场股份有限公司监事会议事规则》等有关规定。
一、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，本次会议以投票表决方式表决通过了以下决议：
(一)以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于终止实施2018年限制性股票激励计划暨注销相关限制性股票的议案》。
经审议，本次终止限制性股票激励计划事项的审议程序合法合规，本次回购注销相关限制性股票的原因、数量及价格等符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定。同意公司终止实施2018年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票，同时一并终止与之配套的公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。
该项议案尚需提交公司大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日披露的《关于终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的公告》(公告编号：2019-044)。
(二)以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于回购部分社会公众股份的方案》。该项议案以逐项表决通过了以下决议：
1、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过回购股份的目的及用途。
为维护投资者利益，增强投资者信心，基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，综合考虑公司近期股票二级市场表现、经营情况、财务状况等因素，依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司计划使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归。
同时，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员及核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司长远发展，本次回购的股份将作为公司拟实施的股权激励计划或员工持股计划之标的股份。
2、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过回购股份的方式。
公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购公司部分已发行的社会公众股份。
3、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过回购股份的资金来源。
公司用于本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
4、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过回购股份的价格、价格区间或定价原则。
为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份价格不超过人民币7.30元/股(含)，未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
5、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额。
a、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股(A 股)。
b、回购股份的数量和占公司总股本的比例：回购总金额不低于人民币6,000万元(含)且不超过人民币12,000万元(含)，回购股份价格不超过人民币7.30元/股(含)，且回购股份总数不超过1,730万股(含)，不超过公司目前已发行总股本的2.51%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
如公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票、缩股、配股、现金等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
c、用于回购的资金总额：公司用于本次回购的资金总额不低于人民币6,000万元(含)且不超过人民币12,000万元(含)，具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
6、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过回购股份的实施期限。
回购股份实施期限为自公司第四届董事会第二十七次(临时)会议审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过12个月，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
a、如果触及以下条件，则回购期限提前届满
(1)如果在回购期限内回购股份数量或回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
(2)如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
b、公司不得在下列期间内回购公司股票
(1)公司定期报告、预告或业绩快报公告前十个交易日内；
(2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2 个交易日内；
(3)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情况。
c、公司不得在以下交易时间进行股份回购的委托
(1)开盘集合竞价；
(2)收盘前半小时内；
(3)股票价格无涨跌幅限制。
公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
7、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过回购股份决议的有效期。
本次回购股份的决议有效期为公司第四届董事会第二十七次(临时)会议审议通过之日起12个月。
8、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过关于办理回购股份相关事宜的授权。
董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：
a、授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
b、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等；
c、依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案(涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外)，办理与股份回购有关的其他事宜；
d、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、和文件，并进行相关申报；
e、决定聘请相关中介机构；
f、根据公司实际情况及股价表现，决定继续实施或者终止实施本回购方案；
g、其他以上虽未列明但为本次股份回购及处置回购股份所必须的事项。
本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
经审议，本次回购方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定；同时回购之股份将用于后续股权激励或员工持股计划的实施，有利于发挥公司高级管理人员及核心业务人员的积极性，提升其责任感和使命感，更好地促进公司持续、健康发展，为股东带来持续、稳定的回报。
该项议案无需提交审议。
具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日披露的《关于回购社会公众股份方案的公告》(公告编号：2019-045)。
(三)以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司日常关联交易预计的议案》。
根据业务发展及生产经营的需要，公司与Alibaba Group Holding Limited(以下简称“集团”)发生销售商品交易。2019年度公司与阿里巴巴集团预计发生的销售商品交易总金额不超过20,000万元，2020年1-4月份公司与阿里巴巴集团预计发生的销售商品交易总金额不超过9,700万元。
经审核，上述关联交易为公司日常生产经营需要，交易双方遵循了“平等、自愿、公平、公开、公允”的原则，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。关联交易审批程序合法有效，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。
该项议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日披露的《关于公司日常关联交易预计的公告》(公告编号：2019-046)。
二、备查文件
1、公司第四届监事会第二十五次(临时)会议决议；
特此公告！
新华都购物广场股份有限公司
监事会
二○一九年七月十六日
