证券代码:600726 900937 证券简称: 编号:临2019-046
华电能源股份有限公司
关于对公司部分房产进行资产重组的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●交易内容:公司拟以持有的哈尔滨市道里区西八道街龙电大厦
房产评估值19,420万元为对价,投资入股中国华电科工集团有限公
司(以下简称“华电科工”)的全资子公司——北京中电恒基能源技
术有限公司(以下简称“中电恒基”),增资后公司持有中电恒基股权
比例为47.3%。
●关联人回避事宜:本次关联交易已经公司九届十五次董事会批
准,关联董事陶云鹏已回避表决。
一、关联交易概述
1、2019年4月25日召开的公司九届十一次董事会和5月24日
召开的2018年度股东大会审议通过了《关于处置公司部分房产的议
案》,决定在2019年度出售公司拥有的哈尔滨市道里区西八道街龙电
大厦小区(以下简称“龙电大厦”)及南岗区大成街140号龙电花园
小区(以下简称“龙电花园”)部分房产,详见2019年4月27日和
5月25日公司公告。2019年6月6日,上述房产在黑龙江省产权交
易所挂牌出售,未能成交。
2019年10月17日召开的公司九届十四次董事会审议通过了《关
于调整公司房产处置方案的议案》,对龙电花园部分房产按评估价
值下调10%再次挂牌出售,详见2019年10月18日公司公告。
为了盘活闲置房产,优化资源配置,实现企业效益最大化,公司
决定不再继续对龙电大厦挂牌交易,拟以持有的龙电大厦房产投资入
股华电科工的全资子公司——中电恒基。本公司与华电科工的控股股
东均为中国华电集团有限公司,此次投资行为构成公司与华电集团的
关联交易。
二、关联方介绍
中国华电集团有限公司情况详见公司2018年年度报告。
华电科工成立于1992年3月,注册资本84,315万元,注册地址
为北京市丰台区汽车博物馆东路6号院1号楼,法定代表人文端超,
统一社会信用代码为911100001000114958,主要经营范围是技术开
发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;项目投资;大、中
型火电、水电、输变电电力工程的总承包;工程项目管理;工程系统
设计;销售电力装备、节能环保装备;物业管理。2018年资产总额
3,489,601.61万元,净资产780,445.64万元,净利润18,310.99万
元。
三、关联交易标的基本情况
(一)公司拟出资的资产情况
龙电大厦情况详见公司2019年4月27日发布的关于处置公司部
分房产的公告。
(二)拟投资入股标的公司情况
1、中电恒基基本情况
中电恒基是华电科工全资子公司,成立于2002年12月,注册资
本为3,238万元,注册地址为北京市海淀区西三环北路91号F22室,
法定代表人黄坚,统一社会信用代码为91110108745456053Q,其主
要业务为能源及环保工程技术咨询、技术服务;投资管理。
财务状况:2018年资产总额23,307.99万元,净资产18,404.83
万元,净利润676.20万元;截止2019年6月30日,资产总额27,380.08
万元,净资产21,636.50万元,净利润682.03万元。
2、审计情况
针对本次交易事项,天职国际会计师事务所以基准日2019年6
月30日出具编号为(天职业字〔2019〕34619号)审计报告。
3、评估情况
华电科工选聘北京中企华资产评估有限责任公司对中电恒基进
行评估,基准日为2019年6月30日。
经评估(中企华评报字〔2019〕第1367号),截至2019年6月
30日,按照资产基础法,中电恒基净资产评估值为21,636.35万元,
较账面值评估减值0.15万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
经公司与华电科工、中电恒基协商,各方同意公司以龙电大厦房
产评估值19,420万元为对价,对中电恒基增资入股,成为中电恒基
的新股东,以中电恒基2019年6月30日经评估后的净资产为基准重
新折算双方股东的持股比例。经初步测算,增资后公司持有中电恒基
股权比例为47.3%,华电科工对中电恒基持股比例由原100%降至
52.7%。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
鉴于龙电大厦房产坐落于哈尔滨市,受当地房产交易市场不活跃
影响,出租率和出租回报收益一直较低,在产权交易所挂牌出售也一
直未能成交。公司以龙电大厦房产对外投资,可以尽快盘活闲置房产,
提升存量资产价值,优化资源配置,实现企业效益最大化。
六、本次关联交易的审议程序
公司九届十五次董事会审议通过了《关于对公司部分房产进行资
产重组的议案》,公司董事9人,参加表决的董事8人,此议案获赞
成票8票。关联董事陶云鹏已回避表决。
公司独立董事认为:我们事前审阅了相关议案,认为本次关联交
易不会影响公司在财务上的独立性,没有损害广大股东尤其是中小股
东的利益。议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,关
联董事遵守了回避的原则,未发现董事会及关联董事存在违反诚信原
则的现象,决策程序合法有效。该事项还需提交公司股东大会审议。
七、备查文件目录
1、 公司九届十五次董事会决议。
2、 公司独立董事意见。
3、审计报告
4、评估报告
华电能源股份有限公司董事会
2019年10月30日