原标题：股份有限公司
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人魏建军、主管会计工作负责人刘玉新及会计机构负责人（会计主管人员）卢彩娟保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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注：本公司第三季度实现归属于本公司股东的净利润1,400,277,004.73元，较去年同期大幅增长506.82%，较2019年第二季度环比增长88.24%。第三季度归属于本公司股东的净利润实现同比及环比大幅增长主要是由于公司销量增长及成本控制能力进一步加强等因素所致。
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.1.1 2019年9月30日合并资产负债表较2018年12月31日变动幅度较大的项目列示如下:
单位: 元 币种: 人民币
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3.1.2 2019年1月1日至9月30日止期间合并利润表较去年同期变动幅度较大的项目列示如下:
单位: 元 币种: 人民币
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3.1.3 2019年1月1日至9月30日止期间合并现金流量表较去年同期变动幅度较大的项目列示如下:
单位: 元 币种: 人民币
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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
长城汽车股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划
2019年9月6日，公司召开第六届董事会第二十三次会议及第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于长城汽车股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法的议案》、《关于长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2019年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。
2019年9月27日，公司召开第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案一次修订稿）及其摘要的议案》、《关于长城汽车股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）的议案》、《关于长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2019年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。
2019年10月25日，公司召开2019年第四次临时股东大会、2019年第二次H股类别股东会议及2019年第二次A股类别股东会议，其中2019年第四次临时股东大会与2019年第二次A股类别股东会议审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案一次修订稿）及其摘要的议案》、《关于长城汽车股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2019年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。2019年第二次H股类别股东会议审议未通过《关于长城汽车股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案一次修订稿）及其摘要的议案》、《关于长城汽车股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2019年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。因此，上述议案审议结果为不通过。
尽管本次股权激励计划未审议通过，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理层 和业务骨干的积极性，并与股东充公沟通，并在相关条件成熟时，继续研究推出有效的长期激励计划，健全公司长效 激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司健康发展。
根据《上市公司股权激励管理办法》，本公司自本公告之日起3个月内，将不会再次审议股权激励计划。
尽管本次股权激励计划未审议通过，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理层 和业务骨干的积极性，并与股东充分沟通，并在相关条件成熟时，继续研究推出有效的长期激励计划，健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司健康发展。
详情请参阅本公司分别于2019年9月6日、2019年9月27日及2019年10月25日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 长城汽车股份有限公司
法定代表人 魏建军
日期 2019年10月25日
证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2019-073
长城汽车股份有限公司
2019年第四次临时股东大会、2019年第二次H股类别股东会议及2019年第二次A股类别股东会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：有
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2019年10月25日
(二) 股东大会召开的地点：河北省保定市朝阳南大街2266号长城汽车股份有限公司会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
2019年第四次临时股东大会
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2019年第二次H股类别股东会议
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2019年第二次A股类别股东会议
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
会议由公司董事会召集，根据《公司章程》的规定，董事长魏建军先生授权公司董事马力辉先生主持，会议采取现场投票及网络投票相结合的方式召开并表决。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事7人，出席1人，执行董事魏建军先生、王凤英女士、杨志娟女士，非执行董事何平先生，独立非执行董事李万军先生、吴智杰先生因公务未出席本次股东大会；
2、 公司在任监事3人，出席1人，监事刘倩女士、宗义湘女士，因公务未出席本次股东大会；
3、 公司董事会秘书徐辉先生出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员列席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
2019年第四次临时股东大会
1、议案名称：关于长城汽车股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案一次修订稿）及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：关于长城汽车股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）的议案
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2019年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2019年第二次H股类别股东会议
1、议案名称：关于长城汽车股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案一次修订稿）及其摘要的议案
审议结果：不通过
表决情况：
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2、议案名称：关于长城汽车股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）的议案
审议结果：不通过
表决情况：
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3、议案名称：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2019年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案
审议结果：不通过
表决情况：
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2019年第二次A股类别股东会议
1、议案名称：关于长城汽车股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案一次修订稿）及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：关于长城汽车股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）的议案
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2019年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
2019年第四次临时股东大会
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2019年第二次H股类别股东会议
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2019年第二次A股类别股东会议
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(三)关于议案表决的有关情况说明
1、2019年第四次临时股东大会
本次会议的议案1、议案2、议案3为特别决议议案，已分别获得出席会议的全体股东或股东代理人所持有表决权股份总数的2/3以上通过。
2、2019年第二次H股类别股东会议
本次会议的议案1、议案2、议案3为特别决议议案，均未获得出席会议的全体H股股东或H股股东代理人所持有表决权股份总数的2/3以上通过。
3、2019年第二次A股类别股东会议
本次会议的议案1、议案2、议案3为特别决议议案，已分别获得出席会议的全体A股股东或A股股东代理人所持有表决权股份总数的2/3以上通过。
由于议案1、议案2、议案3未经公司2019年第二次H股类别股东会议审议通过，因此，议案1、议案2、议案3审议结果为不通过。根据《上市公司股权激励管理办法》，本公司自本公告之日起3个月内，将不会再次审议股权激励计划。
尽管本次股权激励计划未审议通过，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理层和业务骨干的积极性，并与股东充公沟通，并在相关条件成熟时，继续研究推出有效的长期激励计划，健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司健康发展。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京金诚同达律师事务所
律师：叶正义、王梦妍
2、律师见证结论意见：
本次股东大会的召集、召开符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
长城汽车股份有限公司
2019年10月25日
北京金诚同达律师事务所
关于
长城汽车股份有限公司
2019年第四次临时股东大会、2019年第二次H股类别股东会议及2019年第二次A股类别股东会议的
法律意见书
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
北京金诚同达律师事务所
关于
长城汽车股份有限公司
2019年第四次临时股东大会、2019年第二次H股
类别股东会议及2019年第二次A股类别股东会议的
法律意见书
金证法意[2019]字1023第0650号
致：长城汽车股份有限公司
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受长城汽车股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“长城汽车”）的委托，指派律师出席公司于2019年10月25日召开的2019年第四次临时股东大会、2019年第二次H股类别股东会议及2019年第二次A股类别股东会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、部门规章以及其他规范性文件和《长城汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所同意本法律意见书随同本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
为出具本法律意见书，本所律师根据中华人民共和国（以下简称“中国” ，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了认为必须查阅的文件，包括但不限于如下:
1. 《公司章程》；
2. 公司于2019年9月6日在公司网站（http://www.gwm.com.cn）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《长城汽车股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议公告》；
3. 公司于2019年9月27日在公司网站（http://www.gwm.com.cn）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《长城汽车股份有限公司第六届董事会第二十四次会议决议公告》；
4. 公司于2019年9月6日在公司网站（http://www.gwm.com.cn）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《长城汽车股份有限公司关于召开2019年第四次临时股东大会、2019年第二次H股类别股东会议及2019年第二次A股类别股东会议的通知》；
5. 公司于2019年9月27日在公司网站（http://www.gwm.com.cn）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《长城汽车股份有限公司关于2019年第四次临时股东大会、2019年第二次H股类别股东会议及2019年第二次A股类别股东会议取消议案及增加临时提案的公告》；
6. 公司于2019年10月9日在公司网站（http://www.gwm.com.cn）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《长城汽车股份有限公司2019年第四次临时股东大会、2019年第二次H股类别股东会议及2019年第二次A股类别股东会议会议资料》；
7. 公司于2019年9月6日在公司网站（http://www.gwm.com.cn）和香港联合交易所披露易网站（http://www.hkexnews.hk）披露的《长城汽车股份有限公司股东特别大会通告》；
8. 公司于2019年9月6日在公司网站（http://www.gwm.com.cn）和香港联合交易所披露易网站（http://www.hkexnews.hk）披露的《长城汽车股份有限公司H股股东类别股东大会通告》；
9. 公司于2019年9月27日在公司网站（http://www.gwm.com.cn）和香港联合交易所披露易网站（http://www.hkexnews.hk）披露的《长城汽车股份有限公司股东特别大会之经修订通告》；
10. 公司于2019年9月27日在公司网站（http://www.gwm.com.cn）和香港联合交易所披露易网站（http://www.hkexnews.hk）披露的《长城汽车股份有限公司H股股东类别股东大会之经修订通告》；
11. 公司本次股东大会股东登记记录及凭证资料；
12. 公司本次股东大会相关文件。
本所律师根据《证券法》和《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会发表法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
(一) 本次股东大会的召集
根据《长城汽车股份有限公司第六届董事会第二十四次会议决议公告》，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会已就此进行审议并作出决议，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
(二) 本次股东大会的通知
根据《长城汽车股份有限公司关于召开2019年第四次临时股东大会、2019年第二次H股类别股东会议及2019年第二次A股类别股东会议的通知》、《长城汽车股份有限公司2019年第四次临时股东大会、2019年第二次H股类别股东会议及2019年第二次A股类别股东会议会议资料》等相关文件，公司已将本次股东大会拟审议的事项、会议时间、地点等事项通知全体股东。
综上所述，公司董事会已就召开本次股东大会提前至少45日以公告方式向全体股东发出通知，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
(三) 本次股东大会的召开
经本所律师的见证，本次股东大会的现场会议于2019年10月25日如期在河北省保定市朝阳南大街2266号长城汽车股份有限公司会议室召开，公司董事长魏建军先生授权公司董事马力辉先生主持会议。本次股东大会的网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间段为股东大会召开当日的9:15-15:00。本次股东大会的实际时间、地点以及方式与通知中的时间、地点及方式一致。
综上所述，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东大会的人员资格和召集人资格
根据对出席本次股东大会人员提交的账户登记证明、法定代表人身份证明、股东的授权委托证明和个人身份证明等相关资料的验证，出席本次股东大会的股东（含委托代理人）情况如下：
(一) 本次临时股东大会
出席本次临时股东大会的股东（含委托代理人）所持有的表决权股份为5,904,082,274股，占公司有表决权股份总数9,127,269,000股的64.69%。
(二) 本次H股类别股东会议
出席本次H股类别股东会议的股东（含委托代理人）所持有的表决权股份为659,758,044股，占公司有表决权股份H股股份总数3,099,540,000股的21.29%。
(三) 本次A股类别股东会议
出席本次A股类别股东会议的股东（含委托代理人）所持有的表决权股份为5,212,143,726股，占公司有表决权股份A股股份总数6,027,729,000股的86.47%。
本所律师认为，本次股东大会人员的资格合法有效。
本次股东大会的召集人为长城汽车董事会。本所律师认为，召集人资格合法有效。
三、 本次股东大会的表决程序和表决结果
本次临时股东大会采取现场投票和网络投票的表决方式，未出现修改原议案或提出新议案的情形。经本所律师见证，出席本次股东大会的股东（含委托代理人）以记名方式对本次股东大会审议的议案作了审议和表决。
经本所律师的见证，本次股东大会现场投票环节推举了股东代表、监事代表和本所律师共同参与会议的计票、监票，并对现场会议审议事项的投票进行清点，当场宣布本次股东大会的现场投票结果。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的表决总数和表决结果。
根据本所律师见证，本次股东大会的表决情况和结果如下：
(一) 本次临时股东大会
1. 关于长城汽车股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案一次修订稿）及其摘要的议案
该议案赞成5,625,110,925股，占出席会议有效表决权股份总数的95.275%，反对278,971,349股，占出席会议有效表决权股份总数的4.725%，弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.000%，通过了本项议案。
2. 关于长城汽车股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）的议案
该议案赞成5,505,026,302股，占出席会议有效表决权股份总数的93.241%，反对300,623,177股，占出席会议有效表决权股份总数的5.092%，弃权98,432,795股，占出席会议有效表决权股份总数的1.667%，通过了本项议案。
3. 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2019年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案
该议案赞成5,626,010,725股，占出席会议有效表决权股份总数的95.290%，反对277,902,349股，占出席会议有效表决权股份总数的4.707%，弃权169,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.003%，通过了本项议案。
(二) 本次H股类别股东会议
1. 关于长城汽车股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案一次修订稿）及其摘要的议案
该议案赞成386,883,164股，占出席会议有效表决权股份总数的58.640%，反对272,874,880股，占出席会议有效表决权股份总数的41.360%，弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.000%，未通过本项议案。
2. 关于长城汽车股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）的议案
该议案赞成267,011,444股，占出席会议有效表决权股份总数的40.471%，反对294,526,708股，占出席会议有效表决权股份总数的44.642%，弃权98,219,892股，占出席会议有效表决权股份总数的14.887%，未通过本项议案。
3. 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2019年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案
该议案赞成387,922,164股，占出席会议有效表决权股份总数的58.798%，反对271,805,880股，占出席会议有效表决权股份总数的41.198%，弃权30,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.004%，未通过本项议案。
(三) 本次A股类别股东会议
1. 关于长城汽车股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案一次修订稿）及其摘要的议案
该议案赞成5,209,152,757股，占出席会议有效表决权股份总数的99.943%，反对2,990,969股，占出席会议有效表决权股份总数的0.057%，弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.000%，通过了本项议案。
2. 关于长城汽车股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）的议案
该议案赞成5,209,109,054股，占出席会议有效表决权股份总数的99.942%，反对2,990,969股，占出席会议有效表决权股份总数的0.057%，弃权43,703股，占出席会议有效表决权股份总数的0.001%，通过了本项议案。
3. 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2019年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案
该议案赞成5,209,152,757股，占出席会议有效表决权股份总数的99.943%，反对2,990,969股，占出席会议有效表决权股份总数的0.057%，弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.000%，通过了本项议案。
本所律师认为，本次股东大会会议表决程序、表决结果合法有效。
由于议案1、议案2、议案3未经公司2019年第二次H股类别股东会议审议通过，因此，议案1、议案2、议案3审议结果为不通过。根据《上市公司股权激励管理办法》，公司自本次股东大会召开之日起3个月内，将不会再次审议股权激励计划。
四、 结论意见
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字）经办律师：（签字）
庞正忠：叶正义：
王梦妍：
2019年10月25日
公司代码：601633 公司简称：长城汽车
