原标题：江苏洋河酒厂股份有限公司关于回购部分社会公众股份的方案
证券代码：002304 证券简称： 公告编号：2019 - 026
江苏洋河酒厂股份有限公司
关于回购部分社会公众股份的方案
重要内容提示：
1、公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币10亿元（含）且不超过人民币15亿元（含），回购价格不超过人民币135.00元/股（含），若按回购总金额上限15亿元人民币，回购价格上限人民币135.00 元/股进行测算，预计可回购股份数量约为11,111,111股，占公司目前总股本比例为0.737%，具体回购股份的数量、金额以回购期满时实际回购的股份数量、金额为准。回购股份实施期限为自公司第六届董事会第九次会议审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
2、本次回购股份用于对公司核心骨干员工实施股权激励或员工持股计划。
3、风险提示：
（1）本次回购股份存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。
（2）本次回购股份用于对核心骨干员工实施股权激励或员工持股计划，可能因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
（3）公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》等相关规定，公司于2019年10月29日召开第六届董事会第九次会议审议通过了《关于回购部分社会公众股份的方案》，现将具体回购方案内容公告如下：
一、回购方案的主要内容
1、回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干员工的积极性，提高团队凝聚力和公司竞争力，有效推动公司的长远健康发展，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份。
回购的公司股份全部用于对核心骨干员工实施股权激励或员工持股计划。公司如在股份回购完成之后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条的相关规定。
2、回购股份的方式
通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
3、回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格为不超过人民币135元/股（含），未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。
若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
4、回购资金来源及金额
本次回购股份的资金来源为公司自有资金，回购资金总额不低于人民币10亿元（含）且不超过人民币15亿元（含），具体回购金额以回购期满时实际回购股份使用的资金为准。
5、回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例
回购股份的种类为公司发行的人民币普通股 A 股股份。
若按回购金额上限15亿元人民币，回购价格上限人民币135.00 元/股进行测算，预计回购股份数量约为11,111,111股，占公司目前总股本比例为0.737%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
6、回购股份的实施期限
回购股份实施期限为自公司第六届董事会第九次会议审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司股票价格在回购期限内持续超出回购股份的价格区间，则本次回购股份自公司董事会审议通过回购股份方案之日起满 12 个月自动终止。
公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
7、办理本次回购股份的具体授权事项
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理回购股份相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：
（1）办理回购专用证券账户；
（2）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
（3）决定聘请相关中介机构；
（4）与本次回购股份有关的其他事宜。
本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
8、预计回购后公司股本结构的变动情况
（1）若按本次回购金额上限人民币15亿元，回购价格为人民币135元/股测算，预计回购股份数量11,111,111股，占公司目前总股本的0.737%，若回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计回购后公司股权结构变化情况如下：
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（2）若按本次回购金额下限人民币10亿元，回购价格为人民币135元/股测算，预计回购股份数量7,407,407股，占公司目前总股本的0.492%，若回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计回购后公司股权结构变化情况如下：
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注：具体回购股份的数量及股权结构变动情况以回购期届满时实际情况为准。
9、管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析
若本次回购金额上限15亿元全部使用完毕，以公司 2019 年9月30日的财务数据测算，回购股份金额占公司总资产、归属于母公司所有者权益、流动资产的比例分别为3.24%、4.14%和4.86%，占比均较小。
根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，更不会导致公司控制权发生变化。回购股份用于对核心骨干员工实施股权激励或者员工持股计划，有利于充分调动核心骨干员工的积极性，实现公司、股东与核心骨干员工的利益统一，有利于提高公司凝聚力和竞争力，维护公司在资本市场的形象，促进公司可持续健康发展。
10、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。另经函询，上述人员在回购期间不存在增减持计划。
11、本次回购预案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
2019年10月13日，公司收到了控股股东江苏洋河集团有限公司发来的《关于回购股份的提议函》，鉴于公司目前处于营销调整转型期，股价估值水平处于相对低位。同时基于对公司未来发展前景的信心，为充分调动公司核心骨干员工的积极性，提升团队凝聚力和公司竞争力，有效推动公司的长远健康发展。提议公司回购股份用于对核心骨干员工实施股权激励或员工持股计划。提议人在提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，也不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，在回购期间不存在增减持计划。
12、持股5%以上股东未来六个月的减持计划
公司5%以上股东在未来六个月内不存在减持公司股份计划。
13、回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将全部用于对公司核心骨干员工实施股权激励或员工持股计划。公司如在股份回购完成之后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。
14、防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常经营和财务状况，若公司发生注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。
二、回购方案的审议及实施程序
2019年10月29日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过《关于回购部分社会公众股份的议案》，且出席本次董事会的董事人数超过三分之二。根据相关法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案无需提交股东大会审议。
公司独立董事发表了明确同意意见，具体内容如下：
1、本次公司回购股份的方案符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、本次回购的股份拟用于股权激励或员工持股计划，有利于充分调动公司核心骨干员工的积极性，完善公司长效激励机制，提高团队凝聚力和公司竞争力，有效推动公司的长远健康发展。
3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币10亿元且不超过人民币15亿元，回购股份价格不超过人民币135元/股，资金来源为自有资金。根据公司的经营、财务、研发、资金状况，本次回购股份不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位。本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，回购股份方案合理、可行。
综上，我们同意公司本次回购股份事项。
三、回购方案的风险提示
1、本次回购股份存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。
2、本次回购股份用于对核心骨干员工实施股权激励或员工持股计划，可能因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
3、公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、洋河股份第六届董事会第九次会议决议。
2、洋河股份独立董事关于公司回购股份的独立意见。
江苏洋河酒厂股份有限公司
董事会
2019年10月30日
