原标题：湖南科力远新能源股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告
股票代码：600478 股票简称：科力远 编号：临2019－075
湖南科力远新能源股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1. 本次权益变动系同一实际控制人控制的不同主体之间进行，不涉及二级市场减持，未触及要约收购。
2. 本次权益变动为持股5%以上股东股份变动，不涉及公司控股股东及实际控制人发生变化。
一、本次权益变动基本情况
湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“上市公司”“科力远”）于2019年10月10日收到股东方浙江吉利控股集团有限公司（以下简称“吉利控股”）、上海华普汽车有限公司（以下简称“华普汽车”）函件：为了更好的实现科力远发展战略，理顺股权与管理权关系，吉利控股、华普汽车与吉利科技集团有限公司（以下简称“吉利科技”）于2019年10月10日签署《股份转让协议》，吉科控股以协议转让方式将所持有的上市公司49,149,883股，占上市公司总股本的2.97%股份转让予吉利科技，一致行动人华普汽车将其持有的上市公司134,444,823股，占上市公司总股本的8.13%股份转让予吉利科技。具体情况如下：
二、转让双方基本情况
1、转让方基本情况
（1）浙江吉利控股集团有限公司
住所：杭州市滨江区江陵路1760号
法定代表人：李书福
注册资本：玖亿叁仟万元整
经营范围：汽车的销售，实业投资，机电产品的投资，教育、房地产投资，投资管理，汽车整车、汽车零部件的技术开发，汽车外形设计，汽车模型设计，经营进出口业务（范围详见《进出口企业资格证书》）
股东情况：李书福持股91.08%、李星星持股8.92%。
（2）上海华普汽车有限公司
住所：上海市金山区枫泾镇工业园区
法定代表人：杨健
注册资本：贰亿肆仟万元整
经营范围：汽车及零部件制造销售,空调电器部件生产,从事货物进出口和技术进出口业务,从事汽车制造领域内的技术开发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：浙江吉利控股集团有限公司持股90%、浙江华普资产管理有限公司持股10%。
2、受让方基本情况
吉利科技集团有限公司
住所：台州市路桥区路南吉利大道
法定代表人：李书福
注册资本：壹亿陆仟捌佰万元整
经营范围：汽车及零部件、智能无人飞行器、航空设备、智能消费设备、新能源、新材料、卫星传输、信息及数字化处理、互联网、物联网、计算机软硬件、环保科技领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;会议及展览服务;酒店管理;汽车租赁;企业管理咨询:汽车、轿车及发动机制造(仅用于集团子公司经营);不锈钢材料、建筑装潢材料(不含危险化学品)、厨具、家具、服装、体育用品、工艺美术制品(不含国家专项规定)制造、销售;五金交电、化工原料(不含危险化学品)、钢材、铜铝材经营;室内装璜;从事货物、技术进出口业务(法律、行政法规规定的禁止的除外,法律、行政法规限制的凭有关许可证经营)。
股东情况：李书福持股91%、李星星持股9%。
说明：上海华普汽车有限公司为浙江吉利控股集团有限公司下属控股子公司，两者为一致行动人。吉利科技集团有限公司与浙江吉利控股集团有限公司为同一实际控制人控制的企业。
三、本次权益变动前后的持股情况
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四、股份转让协议主要内容
甲方、转让方：浙江吉利控股集团有限公司、上海华普汽车有限公司
乙方、受让方：吉利科技集团有限公司
本次转让的标的股份
本次转让的标的股份为甲方合法持有的科力远183,594,706股, 占科力远股本总额的11.10%。
1、 标的股份的转让价格
标的股份的转让价格为每一股人民币4.47元，本次股份转让的转让价款合计为820,668,336元(大写：捌亿贰仟零陆拾陆万捌仟叁佰叁拾陆元整)。
2、 付款安排
自过户完成日起12个月内, 乙方应当将全部转让价款820,668,336元（大写：捌亿贰仟零陆拾陆万捌仟叁佰叁拾陆元整）支付至甲方书面指定的银行账户。
3、 协议生效时间及条件
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起生效。
五、所涉及后续事项
1、上述权益变动情况不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
2、本次权益变动信息披露义务人吉利控股、华普汽车与吉利科技已履行权益变动报告义务，详见同日公告披露的《吉利科技集团有限公司简式权益变动报告书》和《浙江吉利控股集团有限公司、上海华普汽车有限公司简式权益变动报告书》。公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。
3、本次协议转让股份事项需经上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。
特此公告。
湖南科力远新能源股份有限公司董事会
2019年10月10日
湖南科力远新能源股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：湖南科力远新能源股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：科力远
股票代码：600478
信息披露义务人名称：吉利科技集团有限公司
住所：台州市路桥区路南吉利大道
通讯地址：浙江杭州滨江区江陵路1760号
股份变动性质：增加（协议转让，同一实际控制人控制的不同主体之间进行）
签署日期：二〇一九年十月
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》和《准则第15号》等法律、法规及规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在科力远拥有权益的股份情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在科力远拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
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第一节信息披露义务人介绍
一、基本情况
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二、股东及股权结构情况
截至本报告书签署日，吉利科技的股东及股权结构如下：
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吉利科技的控股股东和实际控制人为李书福先生，李星星先生为李书福先生之子。
三、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，吉利科技董事、监事、高级管理人员情况如下：
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截至本报告书签署日，最近5年，前述人员不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情况。
四、信息披露义务人持有、控制境内外其他上市公司5%以上的已发行股份的情况
截至本报告书签署日，吉利科技持有浙江钱江摩托股份有限公司（000913）29.77%股份，系其实际控股股东。
除科力远、钱江摩托外，吉利科技实际控制人李书福在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
（1）截至2018年末，李书福直接及间接持有吉利汽车控股有限公司（0175.HK）44.16%股份，系其实际控制人；
（2）截至2018年末，李书福直接及间接持有洪桥集团有限公司（8137.HK）28.63%股份。
截至本报告书签署日，吉利科技持有台州银行股份有限公司股份比例为10.00%，实际控制人李书福通过控股子公司铭泰投资发展集团有限公司持有台州银行股份有限公司股份比例为4.90%，除此之外，吉利科技及其实际控制人李书福不存在持有银行、公司、证券公司、保险公司等金融机构股份比例超过5%的情况。
第二节本次权益变动目的
一、本次权益变动目的
为了更好的实现科力远发展战略，理顺股权与管理权关系，同时也优化吉利控股业务结构，上市公司实际控制人对自身所持上市公司股份的结构进行调整。
本次权益变动系同一实际控制人控制的不同主体之间进行，不涉及二级市场减持，未导致科力远实际控制人发生变更，亦未触及要约收购。
二、信息披露义务人未来12个月内增加或减少持有上市公司股份的意向
自本次权益变动完成之日起，信息披露义务人承诺通过本次交易取得的股份12个月内不转让。
本次权益变动完成之日起12个月内，除下列情况外，信息披露义务人将不会继续增持上市公司股份：1、为了支持上市公司发展，在上市公司需要通过发行股份融资时，将根据融资方案，决定是否参与认购公司股份；2、将根据上市公司股权结构变化、股票价格变化等因素综合判断，决定是否增持上市公司股份。
若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规、规章制度的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
三、本次权益变动的决策程序
2019年10月10日，吉利科技董事会审议通过《关于受让湖南科力远新能源股份有限公司11.10%股权的议案》、《关于签署〈股份转让协议〉的议案》等本次收购相关议案。
第三节本次权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的基本情况
本次权益变动方式为协议转让。吉利控股将其持有的上市公司2.97%股份转让予吉利科技，华普汽车将其持有的上市公司8.13%股份转让予吉利科技。
本次权益变动前，吉利科技未持有上市公司股份。本次权益变动后，吉利科技持有上市公司11.10%股份。
二、股份转让协议主要内容
2019年10月10日，吉利控股、华普汽车与吉利科技签署《股份转让协议》，主要内容如下：
1、 协议主体
甲方、转让方：浙江吉利控股集团有限公司、上海华普汽车有限公司
乙方、受让方：吉利科技集团有限公司
2、 本次转让的标的股份
本次转让的标的股份为甲方合法持有的科力远183,594,706股，占科力远股本总额的11.10%。
3、 标的股份的转让价格
标的股份的转让价格为每一股人民币4.47元，本次股份转让的转让价款合计为820,668,336元(大写：捌亿贰仟零陆拾陆万捌仟叁佰叁拾陆元整)。
4、 付款安排
自过户完成日起12个月内, 乙方应当将全部转让价款820,668,336元（大写：捌亿贰仟零陆拾陆万捌仟叁佰叁拾陆元整）支付至甲方书面指定的银行账户。
5、 协议生效时间及条件
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起生效。
三、本次拟转让的股份权利限制转让的情况
截至本报告书签署日，吉利控股及一致行动人华普汽车直接持有科力远11.10%的股份，共计183,594,706股，其中，有限售条件的流通股183,594,706股。限售流通股具体情况如下：
吉利控股参与科力远2019年4月实施完成的非公开发行，认购49,149,883股，该等股份自上市之日起36个月不得转让，锁定期自2019年4月2日至2022年4月1日。华普汽车参与科力远2019年4月实施完成的非公开发行，认购134,444,823股，该等股份自上市之日起12个月不得转让，锁定期自2019年4月2日至2020年4月1日。本次协议转让完成后，吉利科技将继续履行吉利控股、华普汽车就标的股份所做出的所有承诺义务，且不擅自变更、解除承诺义务。
此外，本次协议转让所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。
四、本次权益变动相关的其他安排
截至本报告书签署日，除《股份转让协议》相关约定外，本次股份转让未附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排，就出让人在上市公司中拥有权益的其余股份不存在其他安排。
五、本次股份转让是否需要有关部门批准
截至本报告书签署日，本次权益变动尚需取得上交所关于本次股份转让的合规性审查确认。在完成上述审查确认后，转让双方将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次转让股份的过户登记等手续。
第四节前6个月内买卖上市交易股份的情况
在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。
第五节其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露。除前述已经披露的内容外，不存在其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息，也不存在证监会或者上交所依法要求信息披露义务人披露而未披露的其他信息。
信息披露义务人及法定代表人声明
本人以及本人所代表的吉利科技集团有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
吉利科技集团有限公司
法定代表人（签字）：李书福
2019年10月10日
第六节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的法人营业执照；
2、信息披露义务人的董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、本次权益变动的相关协议。
二、备查地点
本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司所在地，供投资者查阅。投资者也可以到上交所网站（www.s.com.cn）查阅本报告书全文。
吉利科技集团有限公司
法定代表人（签字）：李书福
2019年10月10日
附表一
简式权益变动报告书
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吉利科技集团有限公司
法定代表人（签字）：李书福
2019年10月10日
湖南科力远新能源股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：湖南科力远新能源股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：科力远
股票代码：600478
信息披露义务人名称：浙江吉利控股集团有限公司
住所：杭州市滨江区江陵路1760号
通讯地址：浙江杭州市滨江区江陵路1760号
一致行动人：上海华普汽车有限公司
住所：上海市金山区枫泾镇工业园区
通讯地址：上海市金山区枫泾镇工业园区
权益变动性质：减少（协议转让，同一实际控制人控制的不同主体之间进行）
签署日期：二〇一九年十月
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》和《准则第15号》等法律、法规、部门规章及规范性文件编制。
二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在科力远拥有权益的股份情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在科力远拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
■
注：本报告书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人及一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人：吉利控股
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（二）一致行动人：华普汽车
■
二、 信息披露义务人股东及股权结构情况
截至本报告书签署日，吉利控股的股东及股权结构如下：
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注：李星星先生系李书福先生之子
三、 信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，吉利控股董事及其主要负责人情况如下：
■
四、 一致行动关系说明
截至本报告书签署日，吉利控股持有华普汽车90%股权，是华普汽车绝对控股股东。根据《收购管理办法》第八十三条的规定，吉利控股、华普汽车构成一致行动人，不涉及达成、签署一致行动人意向或协议的情况。吉利控股直接持有上市公司2.97%股份；通过华普汽车间接持有上市公司8.13%股份。本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人关系方框图如下：
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五、 信息披露义务人持有、控制境内外其他上市公司5%以上的已发行股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其实际控制人李书福先生在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
（1）截至2018年末，李书福先生直接及间接持有吉利汽车控股有限公司（0175.HK）44.16%股份，系其实际控制人；
（2）截止截至本报告书签署日，李书福间接持有浙江钱江摩托股份有限公司（000913）29.77%股份，系其实际控制人；
（3）截至2018年末，李书福先生直接及间接持有洪桥集团有限公司（8137.HK）28.63%股份。
截至本报告书签署日，吉利科技持有台州银行股份有限公司股份比例为10.00%，实际控制人李书福通过控股子公司铭泰投资发展集团有限公司持有台州银行股份有限公司股份比例为4.90%，除此之外，吉利科技及其实际控制人李书福不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构股份比例超过5%的情况。
第二节本次权益变动目的
一、本次权益变动目的
为了更好的实现科力远发展战略，理顺股权与管理权关系，上市公司该部分股份实际控制人对自身所持上市公司股份的结构进行调整。
本次权益变动系同一实际控制人控制的不同主体之间进行，不涉及二级市场减持，未导致科力远实际控制人发生变更。
二、信息披露义务人未来12个月内增加或减少持有上市公司股份的意向
本次权益变动后，信息披露义务人不再持有上市公司股份，信息披露义务人在未来12个月内未有增持上市公司股份的意向。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第三节本次权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的基本情况
本次权益变动方式为协议转让。吉利控股将其持有的上市公司2.97%股份转让予吉利科技，华普汽车将其持有的上市公司8.13%股份转让予吉利科技。
本次权益变动前，吉利控股持有上市公司49,149,883股，占上市公司总股本比例为2.97%，华普汽车持有上市公司134,444,823股，占上市公司总股本比例为8.13%。
本次权益变动后，信息披露义务人吉利控股及华普汽车不持有上市公司股份。
二、股份转让协议主要内容
2019年10月10日，吉利控股、华普汽车与吉利科技签署《股份转让协议》，主要内容如下：
1、 协议主体
甲方、转让方：浙江吉利控股集团有限公司、上海华普汽车有限公司
乙方、受让方：吉利科技集团有限公司
2、 本次转让的标的股份
本次转让的标的股份为甲方合法持有的科力远183,594,706股, 占科力远股本总额的11.10%。
3、 标的股份的转让价格
标的股份的转让价格为每一股人民币4.47元，本次股份转让的转让价款合计为820,668,336元(大写：捌亿贰仟零陆拾陆万捌仟叁佰叁拾陆元整)。
4、 付款安排
自过户完成日起12个月内, 乙方应当将全部转让价款820,668,336元（大写：捌亿贰仟零陆拾陆万捌仟叁佰叁拾陆元整）支付至甲方书面指定的银行账户。
5、 协议生效时间及条件
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起生效。
三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人直接持有科力远11.10%的股份，共计183,594,706股，其中，有限售条件的流通股183,594,706股。限售流通股具体情况如下：
吉利控股参与科力远2019年4月实施完成的非公开发行，认购49,149,883股，该等股份自上市之日起36个月不得转让，锁定期自2019年4月2日至2022年4月1日。华普汽车参与科力远2019年4月实施完成的非公开发行，认购134,444,823股，该等股份自上市之日起12个月不得转让，锁定期自2019年4月2日至2020年4月1日。本次协议转让完成后，吉利科技将继续履行吉利控股、华普汽车就标的股份所做出的所有承诺义务，且不擅自变更、解除承诺义务。
此外，本次协议转让所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。
四、本次权益变动相关的其他安排
截至本报告书签署日，除《股份转让协议》相关约定外，本次股份转让未附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排，就出让人在上市公司中拥有权益的其余股份不存在其他安排。
五、本次股份转让是否需要有关部门批准
截至本报告书签署日，本次权益变动尚需取得上交所关于本次股份转让的合规性审查确认。在完成上述审查确认后，转让双方将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次转让股份的过户登记等手续。
第四节前6个月内买卖上市交易股份的情况
在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。
第五节其他重大事项
截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
信息披露义务人及法定代表人声明
本人以及本人所代表的浙江吉利控股集团有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
浙江吉利控股集团有限公司
法定代表人（签字）：李书福
2019年10月10日
一致行动人及法定代表人声明
本人以及本人所代表的上海华普汽车有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海华普汽车有限公司
法定代表人（签字）：杨健
2019年10月10日
第六节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的法人营业执照；
2、信息披露义务人的董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、本次权益变动的相关协议。
二、备查地点
本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司所在地，供投资者查阅。投资者也可以到上交所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。
浙江吉利控股集团有限公司
法定代表人（签字）：李书福
上海华普汽车有限公司
法定代表人（签字）：杨健
2019年10月10日
湖南科力远新能源股份有限公司简式权益变动报告书附表
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浙江吉利控股集团有限公司
法定代表人（签字）：李书福
上海华普汽车有限公司
法定代表人（签字）：杨健
2019年10月10日
