说明: logo
俱乐部股份有限公司
601116
2019年第一次临时股东大会会议资料
2019年10月29日
目录
2019年第一次临时股东大会议程 .............................................................................. 3
关于审议《修订公司章程》的议案............................................................................ 4
关于审议《修订股东大会、董事会议事规则》的议案.......................................... 12
关于审议《追加2019年度日常关联交易计划》的议案 ....................................... 16
关于审议《修订监事会议事规则》的议案.............................................................. 19
关于审议《补选公司第四届监事会监事》的议案.................................................. 21
俱乐部股份有限公司
2019年第一次临时股东大会议程
一、 会议时间：2019年10月29日（星期二）下午14：30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
二、 会议地点：浙江省宁波市海曙区环城西路北段197号
三、 会议召集人：公司董事会
四、 会议方式：现场结合网络方式召开
五、 议程：
1、 会议主持人介绍股东到会情况，宣布现场会议开始；
2、 推举计票人、监票人；
3、 审议股东大会议案：
1) 修订公司章程
2) 修订股东大会、董事会议事规则
3) 追加2019年度日常关联交易计划
4) 修订监事会议事规则
5) 补选公司第四届监事会监事
4、 股东发言及回答股东提问；
5、 对大会议案进行投票表决；
6、 计票、监票人统计出现场会议股东的表决结果，上传现场表决结果至
上证所信息网络有限公司；
7、 休会（接收现场投票和网络投票合并后的表决结果）；
8、 见证律师发表法律意见书；
9、 宣读股东大会决议；
10、 主持人宣布股东大会闭幕。
议案一：
关于审议《修订公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
公司于2019年8月30日在上海证券交易所网站披露了公司第四届董事会第
十次会议审议通过的《修订公司章程》的公告，且该议案还未提交股东大会审议
通过。因公司拟增加经营范围，需对《公司章程》中的经营范围进行调整，所以
第四届董事会第十一次（临时）会议提出对第四届董事会第十次会议审议通过的
《修订公司章程》议案进行修正，原修订的内容不变，新增加经营范围调整的内
容。本次修正后的《修订公司章程》议案将提交2019年第一次临时股东大会进
行审议。修订前后对比内容见下表：
序号
修订前
修订后
1. 新
增
修
订
内
容
第十三条 经依法登记，公司的经
营范围：食品经营：餐饮服务、食
品经营；药品经营；普通货物公路
运输；第二类增值电信业务中的信
息服务业务（限互联网信息服务业
务）以下限分支机构经营：音像制
品、书报刊零售及网上销售；（以
上均在许可证有效期限内经营）
纺织、服装及日用品、化工产、一
类医疗器械、二类医疗器械、文化
体育用品、食用、通讯器材、
家用电器、五金交电、家居用品、
数码产品及配件、照相器材、化妆
品、办公用品、汽车用品、汽摩配
件、珠宝首饰、工艺品、计算机软
硬件及配件、机械设备、消防器材、
建筑装饰材料、花卉的批发、零售
及网上销售；柜台租赁；物业管理；
广告、商品信息咨询服务；、
水产品的初级加工；票务代理；话
费、公交卡充值服务；受委托代居
民收水电煤及其他费用；服装、百
第十三条 经依法登记，公司的经营
范围：食品经营：餐饮服务、食品经
营；药品经营；普通货物公路运输；
电信业务；以下限分支机构经营：
音像制品、书报刊零售及网上销售；
（以上均在许可证有效期限内经营）
纺织、服装及日用品、化工产、一类
医疗器械、二类医疗器械、文化体育
用品、食用、通讯器材、家用
电器、五金交电、家居用品、数码产
品及配件、照相器材、化妆品、办公
用品、汽车用品、汽摩配件、珠宝首
饰、工艺品、计算机软硬件及配件、
机械设备、消防器材、建筑装饰材料、
花卉的批发、零售及网上销售；柜台
租赁；物业管理；广告、商品信息咨
询服务；、水产品的初级加工；
票务代理；话费、公交卡充值服务；
受委托代居民收水电煤及其他费用；
服装、百货的委托加工；食品生产；
包装物的回收；的收购；自营
和代理货物和技术的进出口，除国家
货的委托加工；食品生产；包装物
的回收；的收购；自营和代
理货物和技术的进出口，除国家限
制经营或禁止进出口的货物和技
术外。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活
动）
限制经营或禁止进出口的货物和技
术外。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
2.
第二十四条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行：
（一）交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证券监督管理部门认可
的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
第二十四条 公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，或
者法律法规和中国证监会认可的其
他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
3.
第二十八条 发起人持有的本公
司股份，自公司成立之日起1年内
不得转让。公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在交易所
上市交易之日起3年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的25%；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日
起3年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
第二十八条 发起人持有的本公司
股份，自公司成立之日起1年内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的
股份，自公司股票在交易所上市交易
之日起3年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起3年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
公司股东对所持股份有更长时间的
转让限制承诺的，从其承诺。
4.
第三十四条 公司股东大会、董事
会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无
效。
第三十四条 本章程、股东大会决
议或者董事会决议等应当依法合
规，不得剥夺或者限制股东的法定
权利。公司股东大会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
5.
第四十四条 公司召开股东大会
的地点为公司住所地或董事会指
定的地点。
股东大会应当设置会场，以现场会
议形式召开，并应当按照法律、行
政法规、中国证券监督管理委员会
或本章程的规定，采用安全、经济、
便捷的网络和其他方式为股东参
加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
第四十四条 公司召开股东大会的
地点为公司住所地或董事会指定的
地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议
形式召开。公司还将提供网络投票
的方式为股东参加股东大会提供便
利。
股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
6.
第五十六条
…
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
第五十六条
…
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。
董事候选人应当在股东大会通知公
告前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的候选人资料真实、
准确、完整，并保证当选后切实履
行董事职责。
7.
第七十条 董事、监事、高级管理
人员在股东大会上就股东的质询
和建议作出解释和说明。
第七十条 董事、监事、高级管理人
员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。股东大会应当
给予每个提案合理的讨论时间。
8.
第七十八条
…
公司持有的公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关
规定条件的股东可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。公司不得
对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第七十八条
…
公司持有的公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合有关条
件的股东可以向公司股东征集其在
股东大会上的投票权。上市公司及
股东大会召集人不得对股东征集投
票权设定最低持股比例限制。
投票权征集应当采取无偿的方式进
行，并向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。不得以有偿或者变
董事会、独立董事和符合相关规定
条件的股东可以征集股东投票权。
相有偿的方式征集股东投票权。
董事会、独立董事和符合相关规定条
件的股东可以征集股东投票权。
9.
第八十二条
…
股东大会就选举董事、监事进行表
决时，应当实行累积投票制，即股
东大会选举董事或者监事时，每一
股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。
…
第八十二条
…
股东大会就选举董事、监事进行表决
时，应当实行累积投票制，即股东大
会选举两名或以上董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。
…
10.
第九十六条 董事由股东大会选
举或更换，任期3年。董事任期届
满，可连选连任。
董事在任期届满以前，除非有下列
情形，不得解除其职务：
（一）本人提出辞职；
（二）出现国家法律、法规或本章
程规定的不得担任董事的情形；
（三）不能履行职责；
（四）因严重疾病不能胜任董事工
作。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
…
第九十六条 董事由股东大会选举
或更换，并可在任期届满前由股东
大会解除其职务。董事任期3年，
任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行
董事职务。
公司应当和董事签订合同，明确公
司和董事之间的权利义务、董事的
任期、董事违反法律法规和公司章
程的责任以及公司因故提前解除合
同的补偿等内容。
…
11.
第九十八条
…
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十八条
…
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
独立董事应当依法履行董事义务，
充分了解公司经营运作情况和董事
会议题内容，维护上市公司和全体
股东的利益，尤其关注中小股东的
合法权益保护。独立董事应当按年
度向股东大会报告工作。
上市公司股东间或者董事间发生冲
突、对公司经营管理造成重大影响
的，独立董事应当主动履行职责，
维护上市公司整体利益。
12.
第一百零五条 公司设董事会，对
股东大会负责。
第一百零五条 公司设董事会，对股
东大会负责，执行股东大会的决议。
董事会应当依法履行职责，确保公
司遵守法律法规和公司章程的规
定，公平对待所有股东，并关注其
他利益相关者的合法权益。
13.
第一百一十八条 董事会会议通
知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议通知
包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
两名及以上独立董事认为资料不完
整或者论证不充分的，可以联名书
面向董事会提出延期召开会议或者
延期审议该事项，董事会应当予以
采纳，上市公司应当及时披露相关
情况。
14.
第一百二十三条 董事会应当对
会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的董事应当在会议记
录上签名，
董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限为10年。
第一百二十三条 董事会应当对会
议所议事项的决定做成会议记录，董
事会会议记录应当真实、准确、完
整，出席会议的董事应当在会议记录
上签名，
董事会会议记录作为公司档案保存，
保存期限为10年。
15.
第一百二十五条 公司董事会设
立战略、审计、提名、薪酬与考核
等专门委员会。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应占多数并担任召集人，
审计委员会中至少应有一名独立
第一百二十五条 公司董事会设立
战略、审计、提名、薪酬与考核等专
门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、
董事是会计专业人士。
薪酬与考核委员会中独立董事应占
多数并担任召集人，审计委员会中至
少应有一名独立董事是会计专业人
士，审计委员会的召集人为会计专
业人士。
16.
第一百二十七条 审计委员会的
主要职责是：（1）提议聘请或更换
外部审计机构；（2）监督公司的内
部审计制度及其实施；（3）负责内
部审计与外部审计之间的沟通；
（4）审核公司的财务信息及其披
露；（5）审查公司的内控制度。
第一百二十七条 审计委员会的主
要职责是：（1）监督及评估外部审
计工作，提议聘请或者更换外部审
计机构；（2）监督及评估内部审计
工作，负责内部审计与外部审计的
协调；（3）审核公司的财务信息及
其披露；（4）监督及评估公司的内
部控制；（5）负责法律法规、公司
章程和董事会授权的其他事项。
17.
第一百二十八条 提名委员会的
主要职责是：（1）研究董事、经理
人员的选择标准和程序并提出建
议；（2）广泛搜寻合格的董事和经
理人员的人选；（3）对董事候选人
和经理人选进行审查并提出建议。
第一百二十八条 提名委员会的主
要职责是：（1）研究董事、经理人员
的选择标准和程序并提出建议；（2）
遴选合格的董事和高级管理人员人
选；（3）对董事候选人和高级管理
人员人选进行审核并提出建议。
18.
第一百二十九条 薪酬与考核委
员会的主要职责是：（1）研究董事
与经理人员考核的标准，进行考核
并提出建议；（2）研究和审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百二十九条 薪酬与考核委员
会的主要职责是：（1）研究董事与高
级管理人员考核的标准，进行考核并
提出建议；（2）研究和审查董事、高
级管理人员的薪酬政策与方案。
19.
第一百三十四条 在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事以
外其他职务的人员，不得担任公司
的高级管理人员。
第一百三十四条 在公司控股股东
单位担任除董事、监事以外其他行政
职务的人员，不得担任公司的高级管
理人员。
20.
第一百四十三条 公司设董事会
秘书，负责公司股东大会和董事会
会议的筹备、文件保管以及公司股
东资料管理，办理信息披露事务等
事宜。
第一百四十三条 公司设董事会秘
书，负责公司股东大会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料
管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书作为公司高级管理人
员，为履行职责有权参加相关会议，
查阅有关文件，了解公司的财务和
经营等情况。董事会及其他高级管
理人员应当支持董事会秘书的工
作。任何机构及个人不得干预董事
会秘书的正常履职行为。
21.
第一百四十五条 本章程第九十
五条关于不得担任董事的情形，同
时适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监
事。
第一百四十五条 本章程第九十五
条关于不得担任董事的情形，同时适
用于监事。
监事应当具有相应的专业知识或者
工作经验，具备有效履职能力。董
事、高级管理人员不得兼任监事。
22.
第一百五十四条
…
（三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反
法律、行政法规、本章程或者股东
大会决议的董事、高级管理人员提
出罢免的建议；
…
（八）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机
构协助其工作，费用由公司承担。
…
第一百五十四条
…
（三）对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，发现董事、
高级管理人员违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的，向董
事会通报，提出罢免的建议；或者
直接向中国证监会及其派出机构、
证券交易所或者其他部门报告；
…
（八）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助
其工作，费用由公司承担。
监事会的监督记录以及进行财务检
查的结果应当作为对董事、高级管
理人员绩效评价的重要依据。
…
23.
第一百五十五条 监事会每6个月
至少召开1次会议。监事可以提议
召开临时监事会会议。监事会决议
应当经半数以上监事通过。
第一百五十五条 监事会每6个月
至少召开1次会议。监事可以提议召
开临时监事会会议。监事会可以要
求董事、高级管理人员、内部及外
部审计人员等列席监事会会议，回
答所关注的问题。监事会决议应当
经半数以上监事通过。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
俱乐部股份有限公司董事会
2019年10月29日
议案二：
关于审议《修订股东大会、董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据2018年9月30日修订的《上市公司治理准则》，结合公司实际情况，
对股东大会、董事会议事规则部分条款进行了修订，具体内容如下：
股东大会议事规则
序号
修订前
修订后
1.
第十七条
…
(五) 除采取累积投票制选举董
事、监事外，每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。
第十七条
…
(五) 除采取累积投票制选举董
事、监事外，每位董事、监事候选人
应当以单项提案提出。
董事候选人应当在股东大会通知公
告前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的候选人资料真实、准
确、完整，并保证当选后切实履行董
事职责。
2.
第二十条 公司应当在公司住所
地或公司章程规定的地点召开股东
大会。
股东大会应当设置会场，以现场会
议形式召开。并应当按照法律、行
政法规、中国证监会或公司章程的
规定，采用安全、经济、便捷的网
络和其他方式为股东参加股东大会
提供便利。股东通过上述方式参加
股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使
表决权，也可以委托他人代为出席
和在授权范围内行使表决权。
第二十条 公司应当在公司住所地
或公司章程规定的地点召开股东大
会。
股东大会应当设置会场，以现场会议
形式召开。公司还将提供网络投票的
方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使
表决权，也可以委托他人代为出席和
在授权范围内行使表决权。
3.
第二十九条 董事、监事、高级管
理人员在股东大会上应就股东的质
第二十九条 董事、监事、高级管理
人员在股东大会上应就股东的质询
询作出解释和说明。
作出解释和说明。股东大会应当给予
每个提案合理的讨论时间。
4.
第三十一条
…
公司持有自己的股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会
有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关
规定条件的股东可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第三十一条
…
公司持有自己的股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有
表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合有关条
件的股东可以向公司股东征集其在
股东大会上的投票权。上市公司及股
东大会召集人不得对股东征集投票
权设定最低持股比例限制。
投票权征集应当采取无偿的方式进
行，并向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。不得以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。
5.
第三十二条 股东大会就选举董
事、监事进行表决时，根据公司章
程的规定或者股东大会的决议，可
以实行累积投票制，即股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中
使用。累积投票制的具体操作程序
如下：
第三十二条 股东大会就选举董事、
监事进行表决时，根据公司章程的规
定或者股东大会的决议，可以实行累
积投票制，即股东大会选举两名或以
上董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使
用。累积投票制的具体操作程序如
下：
6.
董事会议事规则
序号
修订前
修订后
1.
第二条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董
事会日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任
董事会办公室负责人，保管董事会
和董事会办公室印章。
第二条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事
会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责
人。
2.
第九条
…
（七）联系人和联系方式。
第九条
…
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第
（一）、（二）项内容，以及情况紧
急需要尽快召开董事会临时会议的
说明。
口头会议通知至少应包括上述第
（一）、（二）项内容，以及情况紧急
需要尽快召开董事会临时会议的说
明。
当两名或两名以上的独立董事认为
资料不充分或论证不明确时，可联名
以书面形式向董事会提出延期召开
董事会会议或延期审议该事项，董事
会应予采纳，并及时披露相关情况。
3.
第十七条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人
应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行1人1票，以举手或
书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和
弃权。与会董事应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择
两个以上意向的，会议主持人应当
要求有关董事重新选择，拒不选择
的，视为弃权；中途离开会场不回
而未做选择的，视为弃权。
第十七条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应
当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行1人1票，以举手或书
面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃
权。与会董事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以
上意向的，会议主持人应当要求有关
董事重新选择，拒不选择的，视为弃
权；中途离开会场不回而未做选择
的，视为弃权。
董事应当对董事会的决议承担责任。
董事会的决议违反法律法规或者公
司章程、股东大会决议，致使上市公
司遭受严重损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
4.
第三十二条 附则
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则经公司董事会审议并报经股
东大会批准，在公司股票公开发行
并上市成功后生效并实施。
本规则由董事会解释。
第三十二条 附则
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则经公司董事会审议并报经股
东大会批准后生效并实施，修改亦
同。
本规则由董事会解释。
5.
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
俱乐部股份有限公司董事会
2019年10月29日
议案三：
关于审议《追加2019年度日常关联交易计划》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司实际经营需要，为确保公司业务持续稳健发展，公司拟追加与阿里
巴巴集团相关业务的关联交易项目，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2019年4月11日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《2019年度预计
日常关联交易二》的议案，关联董事徐潘华先生回避表决，独立董事对上述事项
进行了事前认可并发表了独立意见。2019年5月10日，公司召开2018年年度股东
大会，审议通过了上述议案，关联股东回避表决。
上述决策程序合法有效，符合有关法律法规的规定。
（二）报告期与阿里巴巴集团的日常关联交易预计和执行情况
单位：万元
关联交易类别
关联人
2019年度
预计金额
2019年1-6
月实际金额
采购商品和按受劳务
阿里巴巴集团
40000
14889
出售商品和提供劳务
阿里巴巴集团
1000
118
承租
阿里巴巴集团
350
123
收回因终止向关联人租
赁物业已付资金
阿里巴巴集团
10
-
合计
41360
15130
（三）本次预计与阿里巴巴集团追加的关联交易情况
单位：万元
追加类别
关联人
追加金额
代收代付
阿里巴巴集团
1000
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况。
企业名称：Alibaba Group Holding Limited
Alibaba Group Holding Limited于1999年6月28日于开曼群岛设立，注册地
址为The offices of Trident Trust Company (Cayman) Limited, Fourth Floor,
One Capital Place, P.O. Box 847, George Town, Grand Cayman, Cayman
Islands，并于2014年9月19日于纽约证券交易所上市，证券简称为“BABA”。
Alibaba Group Holding Limited目前是全球最大的网上及移动商务公司之一。
Alibaba Group Holding Limited所属的阿里巴巴集团为商家、品牌及其他提供产品、
服务和数字内容的企业，提供基本的互联网基础设施以及营销平台，让其可借助
互联网的力量与用户和客户互动。主要业务包括核心电商、云计算、数字媒体和
娱乐以及创新项目和其他业务，并通过所投资的关联公司参与物流和本地服务行
业。
三、与上市公司的关联关系。
杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司为公司的第二大股东，持股32%，杭州
阿里巴巴泽泰信息技术有限公司由阿里巴巴（中国）网络技术有限公司100%出
资设立，阿里巴巴（中国）网络技术有限公司由Alibaba Group Holding Limited
实际控制。出于谨慎性原则，公司与阿里巴巴集团之间的交易视为关联交易。
四、履约能力分析
2019年，公司预计与阿里巴巴集团产生各类日常关联交易总额为42,360万
元，相关关联方经营情况正常，经济状况良好，具备履约能力。
五、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方发生的关联交易遵循公平、公正、公开的原则，交易价格
完全比照市场价格执行。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
公司发生的日常关联交易是为了满足公司生产经营的需要，符合公司实际情
况，有利于公司发展，不存在损害公司利益情形，不会对公司财务状况、经营成
果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性，公司主营业务不会因此类交易而
对关联人形成依赖。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
俱乐部股份有限公司董事会
2019年10月29日
议案四：
关于审议《修订监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据2018年9月30日修订的《上市公司治理准则》，结合公司实际情况，对公
司《监事会议事规则》部分条款进行了修订，具体内容如下：
序号
修订前
修订后
1.
第二条 监事会办公室
监事会设监事会办公室，处理监事
会日常事务。
监事会主席兼任监事会办公室负责
人，保管监事会印章。监事会主席
可以要求公司证券事务代表或者其
他人员协助其处理监事会日常事
务。
第二条 监事会办公室
监事会设监事会办公室，处理监事会
日常事务。
监事会主席可以要求公司证券事务
代表或者其他人员协助其处理监事
会日常事务。
2.
第十条 会议的召开
监事会会议应当有过半数的监事出
席方可举行。相关监事拒不出席或
者怠于出席会议导致无法满足会议
召开的最低人数要求的，其他监事
应当及时向监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列
席监事会会议。
第十条 会议的召开
监事会会议应当有过半数的监事出
席方可举行。相关监事拒不出席或者
怠于出席会议导致无法满足会议召
开的最低人数要求的，其他监事应当
及时向监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列
席监事会会议。
监事会可以要求董事、高级管理人
员、内部及外部审计人员等列席监事
会会议，回答所关注的问题。
3.
第十九条 附则
本规则未尽事宜，参照本公司《董
事会议事规则》有关规定执行。
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则经公司监事会审议并报经股
东大会批准，在公司股票公开发行
并上市成功后生效并实施。
本规则由监事会解释。
第十九条 附则
本规则未尽事宜，参照本公司《董事
会议事规则》有关规定执行。
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则经公司监事会审议并报经股
东大会批准后生效并实施，修改亦
同。
本规则由监事会解释。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
俱乐部股份有限公司监事会
2019年10月29日
议案五：
关于审议《补选公司第四届监事会监事》的议案
各位股东及股东代表：
今年7月，监事罗资望因个人原因申请辞去监事及监事会主席职务，为保证
公司监事会的正常运作，经公司股东提名，提名邬伟忠先生（简历附后）为公司
第四届监事会监事候选人，任期至第四届监事会届满为止。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
俱乐部股份有限公司监事会
2019年10月29日
附简历：
邬伟忠，男，1990年1月出生，中国国籍，2012年毕业于复旦大学物理系专业，
中国注册会计师、中级会计师。曾在宁波世明会计师事务所有限公司审计部就职，
2016年6月份进入俱乐部股份有限公司，现任审计部高级经理。
