原标题：湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于对深圳证券交易所2019年半年报问询函的回复公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“”）
于2019年10月18日收到深圳证券交易所下发的《关于对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司2019年半年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第77号），接到问询函后，公司及时组织人员对问询函提出的有关问题进行了认真的核查及落实，现将有关情况回复说明如下：
1、半年报显示，2019年上半年你公司实现营业收入2.84亿元，同比上升14.28%，归属于上市公司股东的净利润为6,019.80万元，同比上升119.59%，经营活动现金流量净额为-1,145.17万元，同比下降113.91%。
（1）请结合行业环境、公司业务模式、收入和成本构成、费用等因素说明本报告期你公司在营业收入变动不大情况下净利润较上年同期大幅上升的原因和合理性，是否存在调节利润的情形。
【回复】：
公司2019年半年度与上年同期收入、成本、费用等变动情况如下表：
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公司营业收入较上期增加3,544.74万元，营业成本增加4,673.31万元，营业毛利较上年同期下降了1,128.57万元，期间费用减少2,903.79万元，净利润较上年同期上涨3.67亿元的主要原因系公司2018年对全资子公司上海点点乐丧失控制权，从2018年1月1日起不再将其纳入合并范围，并对长期股权投资和商誉的账面价值扣除收回往来款后的余额全额计提减值准备，上年同期合计计提减值准备3.62亿元所致，不存在调节利润的情形
（2）请详细说明在营业收入和净利润上升的情形下经营性现金流大幅下降且为负的原因和合理性。
【回复】：
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公司营业收入较上年同期变动不大，净利润较上年同期大幅上升是因为公司上期上海点点乐失控，提取3.62亿元的减值准备，剔除因上海点点乐丧失控制权，计提减值准备的影响，净利润与本期基本持平。
子公司拇指游玩主营业务为游戏推广业务，上游为游戏研发商，下游为有流量的媒介或相应媒介的推广业务代理商。拇指游玩通过与移动网游发行商、开发商等保持联系等方式，主动寻找优质游戏产品，或者由游戏提供方向拇指游玩自荐游戏产品。拇指游玩通过对游戏画面、风格、品质、可玩性及兼容性等进行全方位评测，了解游戏测试数据、IP 授权情况和未来推广计划，综合上述因素判断是否引入游戏。对决定引入的游戏产品，视市场行情、产品质量及双方洽谈结果，确定产品分成比例、预付分成款及独代金等条款。下游推广服务一般需要向代理商预付款或预充值，拇指游玩在对对方公司的实力、信用进行评估后，部分或全额预付。由于与推广业务代理商合作采用预付款或预充值的模式，导致公司本期购买商品接受劳务支付的现金同比增加较多，从而使经营活动产生的现金流净额同比大幅下降。
综上，营业收入和净利润上升的情形下经营性现金流大幅下降受公司发展及业务模式的影响，具有真实合理性。
2、半年报显示，你公司董事汪世俊对半年报投反对票，理由如下：（1）半年报内应该反映，实际控制人和公司经理人要求上海点点乐信息科技有限公司购买的1500万元《长典私募教育基金》相关情况并且公告，认为构成大股东违规资金占用。（2）2018年4月26日，公司与头牌商贸签署《权益转让合同》的执行情况，特别是到目前为止公司总计收到多少租金，应该在半年报内反映。（3）点点乐没有失去控制。请你公司：
（1）针对汪世俊投反对票的理由逐一核实并补充说明相关情况。
【回复】：
1、关于公司购买的1500万元《长典私募教育基金》相关情况
2018年10月30日汪世俊发送电子邮件告知上海点点乐计划购买理财产品，江峰时任上海点点乐董事长，并以邮件回复同意购买。除此之外，理财产品合同内容及合同的签署，理财产品后续是否认购，汪世俊都没有主动汇报过，上市公司无法得知该理财产品是否完成了认购以及后续的相关情况；直到今年二月底，湖南省证监局对上海点点乐进行现场检查中发现上海点点乐已经购买了该基金，但上海点点乐也未向公司提供详细资料，考虑到当时上海点点乐已处于失控状态，公司未进行信息披露。
2、关于公司与头牌商贸签署权益转让合同情况
截止2019年10月30日止，公司暂未收到头牌商贸支付的租金，公司已于2019年6月14日、2019年6月24日、2019年7月9日和2019年8月7日向头牌商贸发出了催收函，并于2019年公司已于2019年8月29日已委托湖南巴陵律师事务所向头牌商贸发出了律师函进行催收。
3、关于上海点点乐失去控制的情况
（1）、上海点点乐不认可公司经审计的2017年财务报表，上海点点乐提供给公司审计的财务报表上年数与经审计后的数据不一致，导致公司无法将上海点点乐纳入合并范围，编制2018年度合并报表。
（2）、公司聘请的上海点点乐财务总监从2018年5月7日开始被驱逐出上海点点乐办公室，一直无法正常履行在上海点点乐的财务工作任务；在此期间，上海点点乐的总经理也一直没有向本公司书面汇报公司的经营情况，本公司对上海点点乐的资金情况、业务开展情况无从知晓。
（3）、公司的《资金管理制度》第5条规定：子公司日常的生产性开支 20万元以下由子公司总经理审批，20万元以上（含 20万元）的须书面报董事长审批；子公司非生产性开支20万元以上（含20万元）的须书面报董事长批准。公司聘请的会计师事务所抽查了上海点点乐部分资金支付金额超过20万元以上的审批单，均只有总经理签字，没有董事长签字。上海点点乐在2018年4月份以后所有资金支付均没有报本公司审批，公司无法对上海点点乐进行管理。
（4）、上海点点乐2018年第一次董事会决议通过解除上海点点乐总经理及财务总监职务并聘请新财务总监的议案，但总经理汪世俊一直拒绝交出上海点点乐管理权，导致该议案无法实际履行，公司也无法对上海点点乐进行管理。
（5）、上海点点乐大额资产报损未报公司，公司无法判断该资产损失的真实性。 2017年9月，上海点点乐分别与深圳市引力游戏有限公司、深圳市大鱼互动娱乐有限公司、深圳市美合坊科技有限公司、深圳市暴风眼网络科技有限公司、江西达多科技有限公司签订了《霸王之心》、《风暴之光》、《逆乾坤》、《神道》、《雄霸隋唐》等五款游戏的国内与国外独家代理协议，版权金合计为5,100万元，代理期限均为2017年10月至2019年9月。根据本公司会计政策，该笔版权金应从2017年10月开始按照两年平均摊销。公司聘请的会计事务所检查中发现上海点点乐于2018年12月将上述代理游戏版权金账面余额2,338.84 万元一次性摊销完毕，全部计入销售费用。
依据以上述理由，公司将上海点点乐定性为失控，不将其财务报表纳入公司合并报表。
（2）2018年年报显示，若未达到保底租金收入，头牌商贸需要履行补偿责任，请补充披露截至目前头牌商贸需履行补偿责任情况，是否构成非经营性资金占用。
【回复】：
截止本公告日，头牌商贸尚未对我公司履行任何补偿责任，需履行补偿责任情况如下：
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头牌商贸股东为谢志荣和周锦如，谢志荣持股比例99%，周锦如持股比例1%，头牌商贸高级管理人员为谢志荣、周锦如和林卓欣；头牌商贸的股东及高级管理人员与公司没有关联关系，公司向头牌商贸购买房产租赁合同收益权的交易不构成关联交易，也不构成非经营性资金占用。
3、（1）请以列表形式详细说明截至目前发生的各项违规担保、资金占用具体情况及已采取的具体解决措施、解决进展。
【回复】：
违规担保情况：
单位：万元
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资金占用具体情况：
单位：万元
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（2）请你公司全面自查是否存在应披露未披露的事项，包括但不限于违规担保、资金占用、重大诉讼仲裁、账户冻结、股份冻结、关联交易等，如存在，请补充披露。
【回复】：
经公司全面自查，截止本披露日，公司除已披露的违规担保、资金占用、重大诉讼仲裁、账户冻结、股份冻结、关联交易外，没有发现应披露未披露的其他事项。
4、2018年年报中披露，你公司2018年对全资子公司上海点点乐丧失控制权，从2018年1月1日起不再将其纳入合并范围，并对长期股权投资和商誉的账面价值扣除收回往来款后的余额全额计提减值准备，合计计提减值准备3.62亿元。请你公司补充披露截至目前上海点点乐的状态、你公司是否控制上海点点乐，上海点点乐股权的后续处理方案。
【回复】：
截止目前，上海点点乐从未向公司报告任何生产经营情况，也未向公司提供任何财务报表，完全处于失控状态。
2019年6月17日，公司决定修改上海点点乐公司章程，上海点点乐不再设董事会，设执行董事，免去江峰、汪世俊、戴浪涛、马磊、徐长清董事职务，免去汪世俊总经理职务，汪世俊不再担任法定代表人，由江峰任执行董事、经理，公司章程规定执行董事为公司的法定代表人，即江峰为公司法定代表人。
2019年8月8日，公司通过公证的形式向汪世俊邮寄了《关于上海点点乐信息科技有限公司变更董事、法定代表人的函》和《上海点点乐信息科技有限公司股东决定》，明确告知汪世俊已经被免职，要求汪世俊向江峰进行移交。汪世俊并未与江峰联系、进行移交。
2019年8月13日，上海点点乐信息科技有限公司新任法定代表人江峰带领工作人员到上海点点乐公司办公现场春晓路439号4号楼进行现场任免告知和要求交接，汪世俊拒不移交任何物品。
公司将充分收集相关材料，通过有效途径收回上海点点乐信息科技有限公司控制权。
5、2018年8月和2018年10月，你公司控股股东一致行动人恒润华创与你公司签订了《债权转让协议》，约定你公司全资子公司上海点点乐的原股东新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）等4家公司应支付的业绩补偿款合计3.8亿元，以账面原值转让给控股股东一致行动人恒润华创。报告期末，你公司其他应收款中存在应收恒润华创业绩补偿款3.79亿元。请你公司说明：
（1）请对照《债权转让协议》相关约定，以列表形式列示恒润华创各期款项应支付时间、应支付金额、实际支付情况。
【回复】：
2018年8月30日公司与控股股东一致行动人恒润华创签订关于联创盛景、兵马奔腾标的债权之《债权转让协议》，约定按如下方式支付：
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2018年9月30日公司与控股股东一致行动人恒润华创签订关于贵丽妃凰、点乐投资标的债权之《债权转让协议》，约定按如下方式支付：
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（2）你公司在2018年年报问询函回复中披露控股股东及实际控制人与业绩补偿方对业绩补偿款项的收回情况达成了相关协议（以下简称“利益安排”）：新余市咸城信阳投资中心以及新余市君创铭石投资中心所持天润数娱的股票，在2019年4月锁定期满之日起18个月内（以下称“减持期间”）完成全部减持，所得净收入的50%分配给恒润华创；无锡天乐润点投资合伙企业所持天润数娱的股票在2019年4月锁定期满之日起24个月内完成全部减持，减持收入按分段累计计算分配给恒润华创。
请详细说明控股股东、实际控制人与业绩补偿方达成该利益安排的动机、是否损害上市公司和投资者利益，并结合前述利益安排和目前还款情况详细说明恒润华创未支付相关款项是否构成控股股东非经营性资金占用，请律师、会计师发表专项意见。
【回复】：
根据公司与上海点点乐原股东签署的协议，上海点点乐原股东承担补偿方的股东应在2017年年报公告后20个工作日内向公司支付业绩补偿款，2018年4月22日，公司分别向上海点点乐原股东发出催收函，对方拒绝支付，在此情况下，公司于2018年6月启动法律途径对点点原股东提出业绩补偿的要求，并通过法院起诉和冻结了上海点点乐原股东银行账户以及所持有的公司股份，上海点点乐原股东已将股份质押给多家券商，且各自银行账户下资金较少，根据当时的情况，公司通过诉讼以及诉前保全的方式去申请追回上海点点乐原股东的业绩补偿款，周期长、难度大。处于这种背景之下，上市公司实际控制人提出了债务转让方案，由恒润华创对此笔债务进行全额承接，该方案提交并通过了公司董事会和股东大会；恒润华创没有按期履约还款，损害了公司和投资者利益。
会计师意见：
根据证监公司字[2005]37号“关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知”，非经营性占用资金是指上市公司为大股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或无偿直接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金；为大股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用的资金。
上述欠款系恒润华创收购上海点点乐原股东所欠的业绩补偿款形成的，不符合非经营性占用资金的定义。但恒润华创没有按期履约还款，损害了上市公司和投资者利益。
我们认为：天润数娱其他应收款中有恒润华创收购上海点点乐原股东所欠的业绩补偿款3.79亿元，该笔款项不符合非经营性占用资金的定义；恒润华创没有按期履约还款，损害了天润数娱和投资者利益。
律师意见：
律师无法对公司应收恒润华创业绩补偿款3.79亿元是否构成资金占用发表意见，敬请广大投资者注意风险。
（3）你公司在2018年年报问询函回复中披露“如经公司合理催促仍不能履行承诺时，公司不排除使用诉讼方式催收业绩补偿款，以确保全体股东权益”，请详细说明你公司针对恒润华创未履行上述补偿义务所采取的措施，如未采取措施请说明原因。
【回复】：
公司分别于2019年6月14日，2019年8月19日和2019年8月29日向恒润华创发出催收函进行催收，暂未采取法律途径，主要是考虑到恒润华创目前的支付能力有限，采取诉讼还要支付一大笔诉讼费。
（4）请你公司自查就上海点点乐相关事项是否存在应披露未披露其他相关协议和利益安排。
【回复】：
没有存在应披露未披露其他相关协议和利益安排。
6、截至报告期末，你公司合并报表中商誉账面净值为14.28亿元，占资产总额的50.41%、占净资产的60.61%，均为收购虹软协创和拇指游玩形成的商誉，未计提减值准备。请结合拇指游玩、虹软协创目前的经营情况、盈利能力、核心优势详细说明商誉减值测试的方法、具体计算过程，未计提商誉减值准备是否合理。
【回复】：
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定对商誉进行减值测试，重点关注商誉所在资产组或资产组组合是否存在减值迹象，并恰当考虑该减值迹象的影响，定期或及时进行商誉减值测试；对企业合并所形成的商誉，不论其是否存在减值迹象，都应当至少在每年年度终了进行减值测试。
每年末，公司都聘请了具有胜任能力和证券期货相关业务资格的资产评估机构测试商誉减值情况，并对公司商誉进行分析及说明（包括商誉相关资产组的未来现金净流量预测情况及资产组的可收回金额，商誉是否存在减值迹象，或者商誉减值的相关依据、对商誉相关事项的描述等）。我公司认为年末测试可以更好地反映商誉的实际情况，为报表使用者提供现存商誉价值和企业资产价值的真实信息。
公司商誉期末余额14.28亿元，其中：购买子公司拇指游玩产生合并商誉88,919.87万元，购买子公司虹软协创产生合并商誉53,904.96万元。年底公司将会聘请具有专业资质的评估机构进行商誉测试，相关的商誉是否减值存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。
7、半年报显示，你公司货币资金期末余额为6,849.46万元，较期初余额减少37.11%，预付款项期末余额为120,19.57万元，较期初余额增加104.74%。
（1）请详细说明货币资金大幅下降的原因，目前的现金流量状况对你公司的偿债能力和正常运营能力是否存在影响，你公司是否存在资金链断裂的风险。
【回复】：
公司货币资金期末余额为6,849.46万元，较期初余额减少37.11%主要原因：（1）本期偿还短期借款1,240万元；（2）子公司拇指游玩为了更好地抢占市场，在年初开始就加大推广力度，挖掘更多的用户资源。本期加大投放力度，资金在投放推广业务占用比例比较高。
公司流动资产期末余额979,033,218.69元，流动负债期末余额347,779,407.17元，流动比率为2.82。负债总额期末余额477,623,355.83元，资产总额期末余额2,833,240,501.27元，资产负债率为16.86%。
综上，公司拥有较好的偿债能力及应对债务的能力，不存在资金链断裂的风险。
（2）请说明本报告期预付款项大幅上升的原因和合理性，预付对象中是否存在关联方、是否存在损害上市公司利益的情形。
【回复】：
本报告期期末预付账款余额为12,019.57万元，主要原因为子公司拇指游玩预付款项期末余额较期初增加109.20%，其中：移动网游发行商、开发商合作预付款余额为4,793.57万元，较期初增加了1,517.06万元；推广业务代理商预付款或预充值余额为6,562.25万元，较期初增加4,608.85万元。
拇指游玩主营业务为游戏推广业务，上游为游戏研发商，下游为有流量的媒介或相应媒介的推广业务代理商。
1、游戏研发商：
拇指游玩通过与移动网游发行商、开发商等保持联系等方式，主动寻找优质游戏产品，或者由游戏提供方向拇指游玩自荐游戏产品。拇指游玩通过对游戏画面、风格、品质、可玩性及兼容性等进行全方位评测，了解游戏测试数据、IP 授权情况和未来推广计划，综合上述因素判断是否引入游戏。对决定引入的游戏产品，视市场行情、产品质量及双方洽谈结果，确定产品分成比例、预付分成款及独代金等条款。
故预付分成款及独代金等付款条件在拇指游玩产品引入过程中，具有很大的必要性，决定了公司引入产品的质量。
2．推广业务代理商
推广服务一般需要向代理商预付款或预充值，拇指游玩在对对方公司的实力、信用进行评估后，部分或全额预付。预付款之后，代理商会通过在渠道商处开设推广账户并按照返点政策将拇指游玩预付的款项及相应返点充值至账户中，该账户由拇指游玩具体操作，账户内的结算方式主要为按流量付费的形式（CPC、CPA、CPM 模式）。推广费用实际发生时会消耗账户余额，拇指游玩以当月实际消耗的金额计入推广成本，未消耗的余额留在预付账款。
拇指游玩主营业务为游戏运营推广，预付投放费用具有非常大的必要性。
预付投放推广费用大幅度增加的原因：1）由于与推广业务代理商合作采用预付款或预充值的模式，而拇指游玩在所有合作的媒体处开立的投放账户有近三百个，加之媒体对于公司账户的投放效果权重有衡量相应账户余额的因素，故公司战略性地在账户里存足够的预付款；2）为了第三季度的投放推广计划，基本保证账户余额不会出现短缺的情况。
综上，在媒体处预充值余额的大幅增加对于公司主营业务开展是有必要性的。
所有的预付对象均为公司经营业务的合作方，无关联公司，下表为预付账款前五名情况。
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8、本报告期优易付计费及互联网广告精准投放毛利率为31.99%，较上年同期下降33.4个百分点。请结合销售模式、产品销售情况及成本价格走势等因素分析说明毛利率下降的原因和合理性。
【回复】：
子公司虹软协创业务模式主要为：优易付计费业务及互联网广告精准投放业务两大类。
单位：万元
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计费业务本报告期收入规模及毛利率水平较上年同期波动不大。
投放业务本报告期营业收入增加及毛利率下降的主要原因为本期新上项目广告代投放业务发展较快，且广告代投放业务行业毛利率整体较低，为3%~6%的区间水平。公司报告期内广告代投放业务营业收入5,000万元，营业成本4,756.74万元，毛利率4.87%，处于行业水平之中。
剔除毛利率较低的广告代投放业务的影响，优易付计费及互联网广告精准投放本报告期毛利率为57.82%，较上年同期下降7.57%。受到运营商政策影响，投放业务产生了一定的核减，导致毛利率较上年同期略有下降。
综上，本报告期优易付计费及互联网广告精准投放毛利率较去年同期下降33.4%真实合理。
9、2019年6月13日和6月14日，你公司分别披露《关于设立数字产业投资基金的公告》和《补充更正公告》，拟与广西钦州中马钦州产业园区致远恒盈基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合作方”）共同设立广西钦州中马钦州产业园数字产业投资基金（以下简称“广西基金”）。双方共同筹备规模为不超过伍亿元人民币的广西基金。本次所签订的为《框架协议》，你公司将视资金与项目情况，与合作方签订正式《合伙协议》，你公司暂定出资金额不超过1亿元，首期投入不低于5000万元。请补充披露上述投资基金进展、对你公司财务状况的影响、是否及时履行信息披露义务。
【回复】：
广西基金的设立，合作方就合伙条款中多项内容还处于沟通和商谈的阶段，主要包括双方具体出资金额、资金到位时间顺序以及投资退出机制等细节。公司母公司账户目前一直处于司法冻结的状态，公司目前出资有一定的难度，所以与相关方的合作暂处于停止状态，没有取得相关进展。
特此公告。
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
董事会
二〇一九年十一月二十九日
