来源：东方金诚
作者：尹海程
本文于业协会主办杂志《中国银行业》2019年第11期刊发
摘要
中国银行于2019年1月25日在银行间市场成功发行400亿元无固定期限资本债券，丰富了我国永续债市场发行人主体结构。作为其他一级资本工具，国际上商业银行永续债已较为成熟，目前国内由于仍处于起步发展阶段，市场存在品种单一、二级市场流动性较弱、投资者范围仍较窄等问题，且条款有待优化和明确。未来在监管与实践的互相推动和作用下，我国商业银行永续债品种创新、投资者扩容、条款明晰等方面均值得期待。
关键词：永续债/其他一级资本工具/触发事件/损失吸收
（一）国内商业银行永续债市场长期空白
永续债是指金融机构与非金融企业发行的，不规定到期期限、发行人没有偿还本金的义务及投资人可以按照票面利息永久取得利息的一种债券。从2013年10月武汉地铁集团有限公司发行首单永续债以来，我国永续债市场发展较快。截至2019年6月末，市场累计发行永续债1333只，发行总额2.02万亿元；存续金额1.93万亿元。永续债债券类型以公司债、中期票据为主。一般情况下，发行方通过设置满足权益属性条款，以便会计处理上满足权益工具的定义，达到优化资本结构的目的。
永续债“股性”的天然属性，成为商业银行补充其他一级资本为数不多的选择之一。但在法律法规期限要求、资本工具合格标准较严格的制约下，长期以来我国商业银行永续债市场处于空白。一是我国《公司法》第七章第一百五十三条：“公司债券是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券”。永续债实际发行过程中多数设置3年、5年的赎回期，比如“5+N”，代表债券存续每满5年或者满5年之后每个付息日发行人拥有一次赎回权或续期选择权。二是国内监管严格限定其他一级资本工具必须具备没有到期日、不得含有利率跳升机制及其他赎回激励、自发行之日起至少5年后方可赎回、必须含有减记或转股的条款、次级性等特征。除证券公司永续次级债、无固定期限资本债券（商业银行永续债）及“18越秀集团MTN007”，之前大部分永续债受偿还顺序与普通债券一致，发行人破产清算时违约概率相同，导致永续债债项等级基本与主体等级一致。但其中部分永续债受所属行业监管规定影响，如证监会允许次级债券可以补充净资本，靠后的受偿还顺序导致债项等级一般低于主体信用等级。
（二）无固定期限资本债券作为其他一级资本工具创新发行
随着银行业盈利能力下滑、内源性资本补充受限，叠加资本计（补）提压力日渐增加，创新发行永续债补充其他一级资本优化资本结构、夯实资本实力成为当务之急。2018年以来监管部门陆续出台政策，支持商业银行积极运用外源性资本补充工具。受此影响，2019年1月25日中国银行在银行间市场公开发行400亿元无固定期限资本债券，填补了我国商业银行永续债市场的空白。截至2019年9月末，、无固定期限资本债券也成功在银行间市场发行。政策支持推动实践发展，反过来又带动政策完善和国内商业银行永续债市场的发展。
（三）银行永续债发行对于商业银行的现实意义
作为其他一级资本工具，商业银行永续债没有到期日与《公司法》约定债券一定期限存在直接矛盾，无固定期限资本债券巧妙地将永续债的期限与发行人的存续期联系在一起，破解了永续债发行的最大难题。商业银行永续债相比于一般工商企业永续债，主要体现为赎回期设置采取5年后方可赎回的“5+N”模式，且实施资本工具替换或者要求一定资本水平赎回的前提条件，标准更加严格；利息支付方式采取非累积方式；清偿顺序在存款人、一般债权人和次级债务之后，股东持有的股份（含优先股）之前；损失吸收安排均采取减记安排，当持续经营（CET1）触发事件或者无法生存（PONV）触发事件发生时，永续债将在获得监管同意后将被无条件减记，以维持一定水平的总损失吸收能力。
商业银行永续债的创新发行，一方面能够为商业银行拓展其他一级资本补充渠道，提高资本实力和优化资本结构，进而增强银行业服务实体企业能力；另一方面，其有利于丰富债券市场投资品种和完善多层次资本市场体系。
国际商业银行其他一级资本工具的发展起源于2011年。巴塞尔协议III确立了“资本质量与资本数量同等重要”的原则，重新划分出较为严格的资本层次体系及相应的资本工具，其中其他一级资本工具一定程度上借鉴了永续债“永续”特征，额外增加次级性、对非累积的收益具有完全自主权、没有赎回激励安排，同时当被确认为债务资本工具必须具有减记或转股损失吸收机制等标准。新的监管规则催生了商业银行资本工具创新浪潮。2011年1月首只符合巴塞尔协议III其他一级资本工具标准——荷兰合作银行减记型非累积资本债券成功发行，拉开了永续债的发行序幕。
（一）国际商业银行永续债发行情况
2016年～2018年，全球市场商业银行永续债发行规模大概在1000亿美元左右[1]，发行人集中分布于欧洲和亚洲。北美洲和州主要选择发行优先股补充其他一级资本，其中澳大利亚是目前较少同时发行优先股和永续债的国家之一，如2013年～2018年西太平洋银行累计发行61.52亿美元优先股和12.50亿美元永续债。整体来看，大部分国家商业银行其他一级资本工具主要为永续债。
国际商业银行永续债期限采取永续或者5～10年后附有首次赎回选择权，如新加坡大华银行2017年10月发行的永续债为发行后满6年。利息支付方式均采用非累积、可取消方式，以满足巴塞尔协议III的监管要求。损失吸收机制方面，欧洲国家普遍设置CET1与PONV双重触发事件下的转股或减记条款，亚洲国家则采取PONV单一触发事件安排，如韩国中小企业银行2017年发行的永续债为监管认定“资不抵债”触发事件发生进行永久减记。CET1事件发生条件为核心一级资本充足率降至一定水平，一般以5.125%为主，部分发行案例为5.5%、6.0%、6.125%、7.0%，塞浦路斯希腊银行发行中甚至设定核心一级资本充足率降至9.0%的CET1事件（同时含PONV事件）下转股安排。
澳大利亚其他一级资本工具普遍约定双重触发事件安排，条款设计与国内监管要求更为契合，具备较强的借鉴意义。2017年9月，澳大利亚西太平洋银行发行以美元计价、总额12.50亿美元的永久性次级或有可转换证券，利息分配为半年支付，含股息制动条款，即到期末未分配利息，则禁止发行人下一个支付日前支付普通股股息。当发生CET1事件与PONV事件实施转股，转股价格为强制转股日前20个交易日普通股的加权平均价格再打1%的折扣。1%折扣在于对投资者承担的风险给予一定补偿。为避免转股数量过多导致影响原股东权益，债券设置最大转换数量。该笔永续债吸引机构投资者和私人投资者的共同参与，其中共同基金、保险和养老基金、对冲基金、银行机构、企业法人、经纪商共计购买约97%，私人银行认购3%。
（二）国际经验总结
在其他一级资本工具满足损失吸收功能的监管要求下，巴塞尔协议III赋予各国监管当局充分的裁量权，体现为规定被确认为负债的工具必须含本金损失吸收机制，具体的触发点并未严格限定。
国际商业银行永续债普遍设有触发事件发生后损失吸收安排的条款，触发事件包括单一触发事件，或者CET1与PONV双重触发事件。CET1事件触发点一般为核心一级资本充足率降至5.125%水平。当触发事件发生之后，国际上对于本金及时参与损失吸收拥有明确安排，如西太平洋银行其他一级资本工具同比例转股、若五个交易日未实施则立即实施减记，以及时化解风险。在实际发行中，国外商业银行永续债市场化发行程度高，发行方注重来自投资者的反馈信息，如债券名称包含转股、次级等重要条款信息，利息支付方式多为季度支付和每半年支付利于投资收益考核。另外，投资者不同货币资产一定程度上决定了配置资产的币种方向，如汇丰银行永续债采取分期发行、每期采用不同货币计价，这也对国内商业银行境外发行提供了经验借鉴。
相较于巴塞尔协议III，我国一级资本工具认定更为严格，无论债务资本工具还是权益资本工具必须含有减记或转股的条款。从已发行的案例来看，国内商业银行永续债采取双重触发事件下的减记安排，同时在触发点设定、首个赎回期安排对投资者均较为友好，但损失吸收安排较为模糊，或将不利于及时处置风险事件。目前商业银行存在永续债品种单一、二级市场流动性较弱、投资者范围仍较窄的问题。
（一）会计及税收处理
从最早发行的一般工商企业永续债来看，发行方对于分类为债务工具还是权益工具存在疑虑。2014 年3 月财政部颁布了《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》， 6 月进一步修订了《企业会计准则第37 号——金融工具列报》，提出“实质重于形式”的原则。如果金融工具不包括支付现金的合同义务，永续债可以按照会计准则划分为权益工具。2019年1月颁布的《永续债相关会计处理的规定》，在到期日、清偿顺序、利率跳升和间接义务方面做了进一步的阐述。根据国内商业银行永续债的条款，因为无利率跳升且受偿顺序次级，权益属性较强，会计处理上归为权益工具。
现行会计处理规定投资方通常应当与发行方对金融工具的权益或者负债属性的分类保持一致。实际操作中，权益属性的认定往往对永续债是否符合金融机构投资资产的方向产生影响，这也导致发行方与投资方选择利于自身的会计处理，如银保监会允许保险资金按照债务工具计提永续债信用风险最低资本[2]。
银行自营资金投资商业银行永续债的会计处理较为复杂。监管规定协议相互持有资本投资，或者直接或间接持有本银行发行的其他一级资本工具，都应从相应监管资本中对应扣除。针对自营资金自由投资，投资方倾向于以债务工具处理，达到节约资本占用。而投资方以权益工具计量时，将形成资本投资事项。在此机制下，投资方应先根据各级资本投资占该被投资金融机构实收资本的比例，划分为小额少数资本投资、大额少数资本投资、并表资本投资，超过自身核心一级资本净额10%部分一律将从相应层级的资本之中扣除，未超过部分情况处理：小额少数资本投资事项，应分别在银行账户、交易账户计提市场风险；属于大额少数资本投资事项，投资方将直接从相应层级资本中全额扣除，影响较大。预计投资方大概率将投资的永续债作为权益工具处理，大部分适用250%风险权重。但对于实收资本规模远低于大型银行的大部分中小银行来说，来自银行机构的投资资金将极为有限。
税务处理方面，按照2019年4月颁布的《关于永续债企业所得税政策问题的公告》，目前国内商业银行永续债税务处理可按照债券利息适用企业所得税政策，发行人利息支出可在税前抵扣，实现“税盾”效应。投资方取得的永续债利息收入依法纳税。预计未来新增商业银行永续债会计及税收处理将延续上述处理。
（二）市场规模
作为目前补充其他一级资本仅有的两类工具，优先股与永续债在发行规模上存在彼此替代关系，商业银行会综合权衡发行成本、税收因素、发行效率等方面选择合适的品种。具体来看，在破产清算受偿安排方面，永续债受偿顺序在存款人、一般债权人和二级资本补充工具之后，及股东持有的所有类别股份之前，即永续债受偿顺序先于优先股。在发行效率方面，永续债内外部审批流程简洁、时间短，而优先股涉及转股安排导致发行节奏较为缓慢且不确定性较大。在税收方面，永续债税务处理可按照债券利息适用企业所得税政策，利息支出可在税前抵扣，实现“税盾”效应。其他方面，两者均具备不稀释原有控股股东股权、延续股权稳定的特点，但优先股在境外市场能够被广泛运用到兼并收购、回购普通股进行市值管理。
根据《商业银行资本管理办法（试行）》，系统重要性银行核心一级资本充足率、一级资本充足率、资本充足率需分别达到8.5%、9.5%和11.5%，其他银行应分别达到7.5%、8.5%和10.5%，意味着用于补充其他一级资本的优先股和永续债规模理论上至少达到风险加权资产总额的1%。截至2019年3月末，国内商业银行风险加权资产总额143.82万亿元，测算得出国内商业银行其他一级资本工具发行规模有望达到1.44万亿元左右。目前，国内商业银行永续债已发行和待发行规模8780亿元，超过测算数值1.44万亿元的50%。预计在“以永续债为主、优先股构成补充”的一级资本工具运用格局下，市场规模仍有10%～20%增长空间,发行主体主要为大型银行，中型银行形成补充。
（三）品种创新
目前商业银行永续债在银行间市场公开发行，且均为减记型品种、设定双重触发事件。转股型品种面临系列问题，如内部涉及股东会议和修改公司章程导致操作流程较为繁琐，外部也需要证监会审核，转股之后面临跨市场上市交易的难题。随着机构监管转向功能监管，监管协调的推进有望打通交易所与银行间债券市场，转股型永续债有望正式落地。参考国际上定期转股的安排和CET1事件设定不同的触发点，国内商业银行永续债品种有望得到丰富。其中，转股型品种由于对于投资者较为友好有望得到创新发展，而CET1事件中采取较高触发点的设定比例难以占有较大比例。
（四）二级市场流动性
商业银行资本工具由于定价不够市场化、投资者范围的限制，市场流动性较差。以二级资本债为例，操作模式以商业银行协议购买、表外理财产品认购为典型。由于证券公司、公募基金等交易型机构参与程度较低，导致二级资本债市场流动性偏弱，长期以来现券交易金额不足发行总额的四分之一。
源于上述因素，在首单银行永续债发行前夕，央行创设央行票据互换工具，并将合格的银行永续债纳入央行担保品范围。央行票据互换工具操作机理如下：央行面向公开市场业务一级交易商进行公开招标，按照“以券换券”的等额交易原则，央行从中标机构换入合格银行发行的永续债，后者暂时持有央行票据。持有期间，永续债的利息仍归一级交易商所有，因此永续债的所有权仍记入一级交易商资产负债表，并承担初始投资形成的信用风险。一级交易商通过央行票据互换操作，获得央行票据之后利于后续质押融资。
国内目前正在推进建立银行间市场质押式回购押品互认机制，同时票据互换（CBS）操作总共进行三次，操作量合计90亿元。预计随着银行间市场质押式回购押品互认机制建立，商业银行永续债市场流动性将得到提升。
（五）其他尚待解决的问题
1、永续债的减记形式与损失吸收顺序
国内商业银行永续债设置了CET1与PONV双重触发事件，例如发生核心一级资本充足率降至5.125%以下的CET1触发事件，发生减记的比例与次数需要根据减记之后重新恢复到5.125%以上的金额确定。双重触发事件发生之时，减记形式采取永久减记还是临时减记，条款尚未明确。如果采取临时减记形式，又面临确定恢复时点的问题。
在损失吸收安排方面，国际上大部分永续债与优先股处于同一受偿顺位，两者损失吸收顺序相同。国内商业银行永续债偿付顺序优先于优先股，这也产生损失吸收顺序争议的问题。
2、相关管理办法
回顾国内实行资本监管以来，银行业先后创新成功发行过次级债券、混合债券、二级资本债券、优先股等，均在相关政策法规出台之后迎来发展机遇。目前监管部门尚需出台相关法规，从发行条件、发行及审批流程、信息披露要求等方面进行规定。
永续债将逐步从“应急补血”逐步转化为“常态发行”，成为银行资本管理的常规手段。在此过程中
首先，建议出台商业银行永续债相关法规，从发行条件、发行及审批流程、信息披露要求等方面进行规定；
其次，应推动多元化投资主体的参与，包括申请全国社保基金理事会批准社保基金参与投资，加强与委托人沟通、将品种纳入企业年金投资名单，进一步放开保险资金投永续债的条件等；
再次、拓宽二级市场深度和广度。除建立银行间市场质押式回购押品互认机制外，鼓励优质商业银行进入更广阔的境内外资本市场，如香港H股市场、英国伦敦交易所、德国法兰克福交易所等，从根本上改善银行体系总体抵御风险能力；
第四、优化债券条款设计。发行方明确减记形式与损失吸收次序安排，考虑将付息频率改至半年或季度付息、满足投资者在某一期间的内部收益考核，在境外市场发行之时采取外币计价、分期发行；
最后、研究借鉴国际先进估值实践，优化债券估值模型与方法。
注：[1] 数据来自潘功胜副行长在2019年2月19日国务院政策例行吹风会的现场问答实录。
[2] 根据《保险公司偿付能力监管规则——问题解答第2号：无固定期限资本债券》，保险公司投资银行发行的无固定期限资本债券，应当按照《保险公司偿付能力监管规则第8号：信用风险最低资本》，计量交易对手违约风险的最低资本。其中，风险暴露为其账面价值；政策性银行和国有控股大型商业银行的基础风险因子为0.20，全国性股份制商业银行的基础风险因子为0.23。
