德恒上海律师事务所
关于
南京股份有限公司
2019年限制性股票激励计划
预留限制性股票授予相关事项的
法律意见
上海市东大名路501号上海白玉兰广场办公楼23楼
电话：021-5598 9888 传真：021-5598 9898 邮编：200080
释 义
在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
/公司
指
南京股份有限公司
证监会/中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
本所
指
德恒上海律师事务所
《激励计划》/本激励计划
指
《南京股份有限公司2019年限制性股票激励
计划》
限制性股票
指
公司根据本激励计划规定的条件和价格授予激励对象一
定数量的公司股票，并在该等股票上设置一定期限的限
售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后方可解
除限售流通
激励对象
指
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、公
司高级管理人员、公司及子公司中层管理人员及和核心
技术（业务）人员等
首次授予
指
公司根据本激励计划向激励对象首次授予限制性股票的
行为
本次授予
指
公司根据本激励计划向激励对象授予预留限制性股票的
行为
《公司法》
指
根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务
委员会第六次会议修订，自2018年10月26日起施行的
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
根据2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务
委员会第十次会议修订，自2014年8月31日起施行的
《中华人民共和国证券法》
《管理办法》
指
2016年5月4日中国证券监督管理委员会2016年第6
次主席办公会议审议通过，根据2018年8月15日中国
证券监督管理委员会《关于修改的决定》修正的《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》
指
截至本《法律意见》出具时现行有效的《南京
股份有限公司章程》
《法律意见》
指
《德恒上海律师事务所关于南京股份有限公司
2019年限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关
事项的法律意见》
中国
指
中华人民共和国，本《法律意见》中，仅为区别表述之
目的，不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行
政区
法律、法规
指
截至本《法律意见》出具之日，中国现行有效的法律、
行政法规
元、万元
指
人民币元、人民币万元
德恒上海律师事务所
关于
南京股份有限公司
2019年限制性股票激励计划
预留限制性股票授予相关事项的
法律意见
德恒02F20190345-00004号
致：南京股份有限公司
根据与本所签订的《法律服务协议》，本所接受的委托，担
任本激励计划的专项法律顾问。根据《证券法》《公司法》《管理办法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》《业务规则》等法律、行政法规和规范性文件及证监会的有关规定，按照中
国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次授予相关事项
出具本《法律意见》。
为出具本《法律意见》，本所及本所承办律师声明如下：
1．本所及本所承办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定
以及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所承办律师同意将本《法律意见》作为本次授予所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见》承担责任。
3．本所承办律师同意自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所
承办律师出具的本《法律意见》中的相关内容，但做上述引用时，不得因
其引用导致法律上的歧义或曲解。
4．本所承办律师在工作过程中，已得到的保证：即其已向本所承办
律师提供的出具本《法律意见》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以
影响本《法律意见》的事实和文件向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假
或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
件。
5．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承
办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件出具法律意见。
6．本所仅就与本次授予有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、
审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本
所在本《法律意见》中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和
结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或
默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的适当资
格。
7．本《法律意见》仅供为实行本次授予之目的使用，未经本所书面
同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对本次授予相关事项所涉及的
有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：
正 文
一、本激励计划及本次授予的批准与授权
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查验了公司第二届董事
会薪酬与考核委员会相关会议、公司第二届董事会第七次会议、第二届董事会第八
次会议、第二届董事会第十次会议、第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第
七次会议、第二届监事会第八次会议、第二届监事会第十次会议、第二届监事会第
十二次会议、2019年第二次临时股东大会相关会议资料；2．查验了《独立董事关
于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见》《独立董事关于第二届董事会第
八次会议相关事项的独立意见》《独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项
的独立意见》《独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》；
3．查阅了《监事会关于2019年限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见》
《监事会关于2019年限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的核查意
见》；4．列席公司2019年第二次临时股东大会；5．登录上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）查询本激励计划相关公告等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）2019年7月1日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会会议审议通过
了《关于及其
摘要的议案》《关于的议案》等。
（二））2019年7月1日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》
《关于的议案》《关于确定的议案》等。关联董事徐涛回避表决。同日，公司独立董事李明元、
黄兴、姚欣已就本激励计划发表了同意的独立意见，认为本激励计划不会损害公司
及全体股东的利益，同意公司实行本激励计划。
（三）2019年7月1日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》
《关于的议案》《关于确定的议案》等，对本激励计划的激励对象的名单进行了核查，并确认
本激励计划的激励对象的主体资格。
（四）2019年7月3日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于调
整及其摘要的
议案》等与本激励计划有关的议案，关联董事徐涛回避表决。同日，公司独立董事
李明元、黄兴、姚欣已就本激励计划调整发表了同意的独立意见。
（五）2019年7月3日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于调
整及其摘要的
议案》等与本激励计划有关的议案，认为本次对本激励计划中的激励对象人数及业
绩考核目标的调整，是对前期工作疏忽的及时修正，调整后的《激励计划》内容符
合《公司法》《证券法》《公司章程》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文
件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排未违反有关法律、
法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。监事会同意对本激励计划调整。
（六）2019年7月17日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关
于及其摘要的
议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划
相关事宜的议案》等与本激励计划有关的议案。公司已通过股东大会决议的方式批
准本激励计划，并授权董事会办理本激励计划的相关事宜。
（七）2019年8月8日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《南京我
乐家居股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等与本激励计划
有关的议案，关联董事徐涛回避表决。同日，公司独立董事李明元、黄兴、姚欣对
首次授予相关事项发表了同意的独立意见。
（八）2019年8月8日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《南京我
乐家居股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等与本激励计划
有关的议案。同日，公司监事会对首次授予出具了核查意见。
（九）2019年12月13日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，公司独立董事黄兴、刘家雍、
姚欣对本次授予相关事项发表了同意的独立意见。
（十）2019年12月13日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，公司监事会对本次授予出具了
核查意见。
综上，本所承办律师认为，本次授予相关事项已经取得了现阶段必要的批准和
授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。
二、本次授予的授予条件
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查验了《激励计划》；2．登
录上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查询本激励计划相关公告；3．列席公
司2019年第二次临时股东大会；4．查阅了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
于2019年4月16日出具的天职业字[2019]7371号《南京股份有限公司审
计报告》；5．取得了公司出具的声明函等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
根据《管理办法》《激励计划》，公司和激励对象需同时满足下列条件，公司
方可依据本激励计划向激励对象进行限制性股票的授予：
（一）公司未发生如下任一情形
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
根据公司出具的书面声明函并经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具
之日，和激励对象均未发生上述任一情形。
综上，本所承办律师认为，本次授予的授予条件已经满足，公司可依据本激励
计划的相关规定进行授予。
三、本次授予的授予日
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查验了《激励计划》；2．查
验了公司第二届董事会第十二次会议、2019年第二次临时股东大会相关会议资料；
3．查验了《独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》；4．登
录上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查询本激励计划相关公告；5．列席公
司2019年第二次临时股东大会等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于的议案》，公司股东大
会已授权董事会确定本激励计划的授予日。
（二）根据公司第二届董事会第十二次会议审议通过的《关于向激励对象授予
预留限制性股票的议案》，公司确定本次授予的授予日为2019年12月13日。
（三）2019年12月13日，公司独立董事发表独立意见，认为本次授予的授
予日的确定符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次
授予也符合《激励计划》中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。
（四）根据公司第二届监事会第十二次会议审议通过的《关于向激励对象授予
预留限制性股票的议案》，同意公司本次授予的授予日为2019年12月13日。
（五）经本所承办律师核查，本次授予的授予日为交易日，距本激励计划首次
授予完成不超过12个月，且不在下列任一期间：
1．公司定期报告公告前30日内至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟公告
日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
2．公司业绩预告、业绩快报公告前10日内至公告后2个交易日内；
3．自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过
程中，至依法披露后2个交易日内；
4．证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
综上，本所承办律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件及《激励计划》的规定，合法、有效。
四、本次授予的授予对象、授予数量及授予价格
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查验了《激励计划》；2．查
验了公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十二次会议、2019年第二
次临时股东大会相关会议资料；3．查验了《独立董事关于第二届董事会第十二次
会议相关事项的独立意见》；4．登录上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查
询本激励计划相关公告；5．列席公司2019年第二次临时股东大会等。
经本所承办律师核查，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格具体如下：
（一）本次授予的授予对象共计22人，包括公司及子公司中层管理人员、核
心业务人员。
（二）本次授予的限制性股票数量为29万股，占截至本《法律意见》出具之
日公司股本总额的比例为0.13%，本次授予的限制性股票具体分配情况如下：
姓名
职务
获授的限制性股
票数量(万股)
占授予限制性股票
总数的比例（%）
占公司股本总额的
比例（%）
——
——
——
——
——
公司及子公司中层管理人员、核
心业务人员22人
29.00
12.95
0.13
合计
29.00
12.95
0.13
注1：上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股
本总额的10%。
注2：本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
注3：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入造
成。
（三）本次授予的授予价格为7.20元/股。经本所承办律师核查，本次授予的
授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1．预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价（前
1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股14.40的50%，为每股
7.20元；
2．预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日的公司股票交易均价
（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股14.38元的50%，
为每股7.19元。
综上，本所承办律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管
理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定，合法、有效。
五、结论性意见
综上所述，本所承办律师认为：
（一）本次授予相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办
法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。
（二）本次授予的授予条件已经满足，公司可依据本激励计划的相关规定进行
授予。
（三）本次授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及
《激励计划》的规定，合法、有效。
（四）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等相关法
律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定，合法、有效。
本《法律意见》正本一式四份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后
生效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《德恒上海律师事务所关于南京股份有限公司2019年
限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的法律意见》的签署页）
德恒上海律师事务所（盖章）
负责人：_________________
沈宏山
承办律师：_________________
王浚哲
承办律师：_________________
王沛沛
2019年 12月13日
